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2017 年第四次临时股东大会

                     会议资料

                2017年 12月

                          2017年第四次临时股东大会须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：     一、参加本次股东大会的股东为截止2017年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

     二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。

     三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

     四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

     五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

     六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案作出决议，其中：

     1、议案1为特别决议议案

     2、议案2和3对中小投资者单独计票

     3、关联股东对议案2回避表决

                                         上海梅林2017年第四次临时股东大会秘书处

                                                                               2017年12月

                    2017年第四次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2017年12月28日下午2：00

会议地点：维也纳国际酒店（上海火车站店）三楼多功能厅（静安区恒丰路777号近秣陵路口）

会议主持人：夏旭升董事长

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                                         会议议程

一、 会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

       决权的股份总数，会议开始

二、 审议议案：

       1、关于修订《公司章程》法定代表人相关条款的议案

       2、关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的议案

       3、关于选举吴通红先生为第七届董事会董事的议案

三、 股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问

四、 与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负

       责监票

五、 大会休会（统计投票表决结果）

六、 宣布表决结果

七、 北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书

八、 主持人宣布会议结束

2017年第四次临时股东大会议案一

                            上海梅林正广和股份有限公司

               关于修订《公司章程》法定代表人相关条款的议案

各位股东、股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关内容，以及上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的实际需求，拟修订《公司章程》中涉及法定代表人的相关条款。具体修订内容如下：

    原章程“第一章总则第八条”

    修订前：

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    修订后：

    第八条总经理为公司的法定代表人。

    以上议案请各位股东、股东代表审议。

                                                          上海梅林正广和股份有限公司董事会

                                                                                  2017年12月

2017年第四次临时股东大会议案二

                            上海梅林正广和股份有限公司

                      关于与光明食品集团财务有限公司签订

                     《金融服务框架协议》的关联交易的议案

各位股东、股东代表：

    上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）于2015年签订了《金融服务框架协议》，由财务公司为上海梅林及下属控股子公司和其它关联公司（以下简称“上海梅林成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其它金融服务。该协议将于2017年12月31日到期。鉴于上海梅林成员公司自身的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，本公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。

    一、交易方介绍

    1、关联方关系介绍

    本次交易的交易对方为财务公司，其股东光明集团是本公司实际控制人，因此本公司与财务公司、光明集团构成关联关系。

    2、关联人基本情况

    （1）光明集团基本情况

    成立日期：1995年5月26日

    公司住所：上海市华山路263弄7号

    注册资本：人民币44.91亿元

    法人代表：是明芳

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。

    经审计，截止2016年12月31日，合并报表总资产2419.30亿元，净资产776.19亿元；

2016年1-12月合并营业收入1558.55亿元，净利润26.51亿元。

    未经审计，截止2017年9月30日，合并报表总资产2460.20亿元，净资产831.56亿元。

2017年1-9月合并营业收入1195.01亿元，净利润29.66亿元。

    （2）财务公司基本情况

    公司名称：光明食品集团财务有限公司

    成立日期：2014年12月29日

    公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

    公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。

    注册资本：人民币10亿元

    出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币8亿元（占80%），上海大都市资产经

营管理有限公司出资人民币2亿元（占20%）

    经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。

    经审计，截止2016年12月31日，总资产152.26亿元，净资产10.73亿元。2016年1-12

月营业收入1.6亿元，净利润0.52亿元。

    未经审计，截止2017年9月30日，总资产187.52亿元，净资产12.35亿元。2017年1-9

月营业收入2.71亿元，净利润1.62亿元。

    二、《金融服务框架协议》的主要内容

    （一）金融服务的内容

    （1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

    （2）协助实现交易款项的收付；

    （3）经批准的保险代理业务；

    （4）提供担保；

    （5）委托贷款及委托投资服务；

    （6）办理票据承兑与贴现服务；

    （7）办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；

    （8）存款服务；

    （9）贷款及融资租赁服务；

    (10)中国银行业监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。

    （二）金融服务的原则

    各方确认并同意，财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：

    1、关于存款服务：自本协议生效之日起至2018年12月31日，上海梅林成员公司在财务

公司的每日最高存款余额不超过人民币25亿元。财务公司承诺吸收上海梅林成员公司存款的

利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

    2、关于综合授信服务：自本协议生效之日起至2018年12月31日，上海梅林成员公司在

财务公司取得的综合授信余额不超过人民币10亿元。财务公司承诺向上海梅林成员公司发放

综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向上海梅林成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。

    3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向上海梅林成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

    （三）其他

    光明集团承诺：将尽最大努力督促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。申请设立财务公司时，光明集团董事会已做出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

    三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

    2、财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

    3、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

    关联股东对本议案回避表决。

    以上议案请各位股东、股东代表审议。

                                                          上海梅林正广和股份有限公司董事会

                                                                                  2017年12月

2017年第四次临时股东大会议案三

                            上海梅林正广和股份有限公司

                关于选举吴通红先生为第七届董事会董事的议案

各位股东、股东代表：

    夏旭升先生因工作原因，将不再担任上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会董事、董事长职务；同时不再担任公司第七届董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员等职务。

    现经公司实际控制人光明食品（集团）有限公司提名，公司提名委员会审核，第七届董事会第四十一次会议审议通过，推荐吴通红先生为公司第七届董事会董事候选人，任期同第七届董事会期限。该董事候选人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

    在提交股东大会审议期间，仍由夏旭升先生履行董事、董事长职责。

    以上议案请各位股东、股东代表审议。

                                       吴通红先生简历

    吴通红，1974年3月出生，汉族，经济学硕士，中共党员，经济师。曾任上海益民食品

一厂（集团）有限公司总裁兼党委副书记。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司董事长，光明食品国际有限公司执行董事、总裁、党委副书记。

                                                          上海梅林正广和股份有限公司董事会

                                                                                  2017年12月