浙江海越股份有限公司（600387）

2017年第六次临时股东大会会议文件

                 2017年12月 29日

                                     目录

一、2017年第六次临时股东大会会议须知......1

二、2017年第六次临时股东大会会议议程......2

三、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案......3

                浙江海越股份有限公司（600387）2017年第六次临时股东大会会议文件

一、2017年第六次临时股东大会会议须知

                   2017年第六次临时股东大会会议须知

    为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会议须知如下：

    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

    二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

    四、现场会议投票表决的有关事宜：

    1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。

    2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

    3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。

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二、2017年第六度次临时股东大会会议议程

                   2017年第六次临时股东大会会议议程

    一、会议时间：

    1、现场会议时间：2017年12月29日（星期一）上午9：00

    2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2017年12月29日至2017年12月29日。

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    二、现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室

    三、现场会议主持：公司董事长

    四、会议审议事项：《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》                浙江海越股份有限公司（600387）2017年第六次临时股东大会会议文件

三、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案

         关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案

各位股东：

    一、互保情况介绍

    为共享金融机构授信资源，满足与子公司生产经营的需要，公司拟与全资子公司天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）及其下属子公司天津北方港航石化码头有限公司（以下简称“北方港航”）、天津汇荣石油有限公司（以下简称“天津汇荣”）、控股子公司杭州海越实业有限公司（以下简称“海越实业”）之间提供互保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式，有关互保详情如下：1、公司拟为全资子公司北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣向金融机构申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保；北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣拟为公司向金融机构申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保。

    2、公司拟为控股子公司海越实业向金融机构申请综合授信提供不超过10亿元人

民币的担保；海越实业拟为公司向金融机构申请综合授信提供不超过10亿元人民币的

担保。

    本公司为上述子公司提供担保时，子公司的其他股东将依据持股比例提供相应担保。

    上述互保授权期限自审议互保事项的临时股东大会通过之日起至 2017 年年度股

东大会止，在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1. 天津北方石油有限公司

    天津北方石油有限公司于2003年9月8日正式成立，注册资本5.866亿元人民币。

注册地址：天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼Ｄ座第二层212-07

室；法定代表人：蔡建；经营范围：起重机械、装卸工具设计、装配调试、出租；输油管道维护、修理；港口业务咨询服务；提供与港口业务相关的商务代理服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限制项目除外）；装卸服务；自有房屋租赁；                浙江海越股份有限公司（600387）2017年第六次临时股东大会会议文件

汽油、煤油、柴油的批发业务；仓储原油、柴油；有储存经营柴油；无储存经营汽油、煤油、甲基叔基醚、二甲苯、异辛烷、正戊烷、石脑油、2-丁酮、三甲苯、天然气（工业生产用）、液化石油气（工业生产用）、甲醇、乙醇、煤焦沥青；设备租赁；化工产品批发兼零售（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；燃料油、润滑油、稀释沥青的仓储和销售（闭杯闪点大于60度，不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；食品销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     截止2016年12月31日，总资产133,542.36万元，净资产72,921.33万元，净利润2,738.60万元(经审计)。

     2. 天津北方港航石化码头有限公司

     天津北方港航石化码头有限公司2007年8月23日注册成立，是由天津北方石油

有限公司和中交天津航道局有限公司共同投资组建，注册资本：22,714.98 万元人民

币，实收资本：22,714.98万元人民币，公司地址：天津开发区第三大街51号金融街

西区W2BC-3F303室，法定代表人：涂建平。公司的经营范围：起重机械、装卸工具设

计；港口业务咨询服务；输油管道维护、维修；润滑油销售；自营和代理货物进出口、技术进出口；港口工程建筑；装卸搬倒；为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，仓储服务（具体业务以（津）港经证（MZC-404-03）号港口经营许可证及港口危险化物作业 附证为准）；国内货运代理；船舶物料供应；供水服务；成品油批发经营（汽油、煤油、柴油）业务和租赁（自有生产设备、自有房屋、场地）业务；港品经营汽油、煤油；无储存经营柴油、石脑油、煤焦油、溶剂油【闭杯闪点≤60℃】原油、石油醚、甲基叔丁基醚、丙酮、苯、甲苯、二甲苯、甲醇、乙醇、正丁醇、乙酸乙酯、二氯乙烷、乙酸乙烯酯；燃料油经营（危险化学品、易燃易爆易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     截止2016年12月31日，总资产36,665.97万元，净资产25,263.74万元，净

利润1404.00万元(经审计)。

     3. 天津汇荣石油有限公司

     天津汇荣石油有限公司于2007年1月4日正式成立，注册资本1.15亿元人民币。

注册地址：天津市滨海新区塘沽临港工业区渤海十五路235号；法定代表人：郭振生；

经营范围：润滑油销售；输油管道维护、修理；起重机械、装卸工具设计；港口业务咨询服务；原油、汽油、柴油、燃料油、煤油、润滑油基础油、甲基叔丁基醚、混合                浙江海越股份有限公司（600387）2017年第六次临时股东大会会议文件

芳烃、石脑油、溶剂油（70、90、190、260号）储存；汽油、柴油、煤油批发；自有

房屋租赁；自有管廊租赁；装卸搬倒服务；输油管道运输；提供与港口业务相关的商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     截止2016年12月31日，总资产21,209.50万元，净资产13,564.37万元，净

利润824.32万元(经审计)。

    4、杭州海越实业有限公司

    杭州海越实业有限公司于2005年1月20日登记设立。注册资本：5,000万元人

民币整；注册地址：杭州市滨江区丹枫路788号25层；法定代表人：许明；经营范围：

服务、物业管理、批发、零售、服装、针织品、纺织原料及面料、日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料等；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     截止2016年12月31日，总资产22,365.81万元，净资产-766.45万元，净利润

155.68万元(经审计)。

    三、担保余额情况

    2017年5月15日，本公司 2016年年度股东大会审议并通过了《为控股子公司申

请流动资金贷款提供担保的议案》：同意公司控股子公司宁波海越新材料有限公司向银行申请最高额度为30亿元的项目配套流动资金授信，本公司在持股比例（51%）范围内为上述贷款提供担保。截止本次股东大会召开日，公司累计对外担保余额为19.25亿元。

    上述互保事项，已经公司董事会审议，现提请公司股东大会授权公司经营层在互保额度内办理相关担保手续。具体担保金额、担保期限及担保形式等以银行最终批复为准。

    以上议案请各位股东审议。

                                                           浙江海越股份有限公司

                                                          二�一七年十二月二十九日