证券代码：002224           证券简称：三力士         公告编号：2017-091

                              三力士股份有限公司

                  关于浙江证监局监管关注函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日收到中国证

券监督管理委员会浙江监管局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2017]180号）。公司现已按照相关要求就《上市公司监管关注函》中相关问题回复如下：

    一、请具体说明公司两任董事会秘书辞职的原因，是否在履行职责时出现重大错误或疏漏，或存在不当解聘的情况。

    回复：

    （一）两任董事会秘书辞职的原因

    1、2017年9月8日，公司原董事会秘书许唯放女士由于家庭居住地与公司

分属杭州和绍兴两地，因其家庭原因，向公司提出辞职申请。公司在正式收到许唯放女士辞职报告后，批准了其辞职申请。当日，公司召开董事会聘任时任公司证券事务代表的余毓灏女士接任董事会秘书一职。

    2、2017年12月8日，公司原董事会秘书余毓灏女士由于其个人对自身职

业发展规划的考虑，向公司提出辞职申请。公司在正式收到余毓灏女士辞职报告后，批准了其辞职申请。余毓灏女士辞职后，暂由公司董事长吴培生代行董事会秘书的职责。

    （二）两任董事会秘书在履行职责时未出现重大错误或疏漏，不存在不当解聘的情况

    公司两位前任董事会秘书在履行职责期间均尽职尽责，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规履行其董事会秘书职责，未出现重大错误或疏漏。

    许唯放女士及余毓灏女士均由于其个人或家庭原因向公司提出辞职，并经公司批准后离职，相关程序符合法律法规和公司内部规章制度的要求，不存在不当解聘的情况。

    二、目前，你公司由董事长吴培生代行董事会秘书职责，且公司自2017年

9月8日以来尚未聘任证券事务代表。请说明如何确保董事会秘书相关工作的实

际履行，以及对董事会秘书选聘工作的具体安排。

    回复：

    （一）公司确保董事会秘书相关工作实际履行的措施

    1、2017年12月8日，余毓灏女士向公司提出辞职申请，根据有关规定，

余毓灏女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。余毓灏女士的辞职不会影响公司董事会的正常运作及相关工作的正常开展。在公司董事会秘书暂时空缺期间，公司实施了以下相关措施，来确保董事会秘书相关工作的实际履行：

    （1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定：上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会书。

    在公司董事会秘书空缺期间，公司决定暂由公司董事长吴培生先生代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

    （2）公司虽然尚未聘任证券事务代表，但是已经在公司内部遴选了钱家欢女士和洪跃进先生，主要负责信息披露及投资者关系的具体执行工作。公司将尽快通过内部选聘及外部招聘的方式，择优选聘具备深圳证券交易所董事会秘书资质的证券事务代表。

    （3）公司目前的持续督导保荐机构中天国富证券有限公司已指派承担持续督导义务的保荐代表人积极配合公司需要董事会秘书及证券事务代表履行的相关工作。

    （二）董事会秘书选聘工作的具体安排

    根据深圳证券交易所发布的《中小板上市公司规范运作指引》相关规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。

    财务会计信息是上市公司信息披露的重要内容，而财务负责人是对公司财务会计活动进行系统组织、实施和监督的高级管理人员，是公司财务会计信息产生与披露的首要负责人。鉴于对后续信息披露尤其是财务会计信息披露的重视，出于对投资者负责的态度，公司决定后续将召开董事会聘请公司现任财务总监郭利军先生兼任公司的董事会秘书，负责上市公司信息披露及投资者关系管理等相关工作。目前，郭利军先生正在积极准备通过深圳证券交易所组织的董事会秘书考试，待其取得董事会秘书的任职资格后，公司将正式聘任其兼任公司的董事会秘书。

    公司采取了有效的手段确保董事会秘书相关工作的实际履行，并已指定了对董事会秘书选聘工作的具体安排，未来公司将更积极的完善公司治理结构，进一步提高上市公司信息披露质量，不会因本次董事会秘书离任对公司造成不良影响。

    特此公告。

                                                     三力士股份有限公司董事会

                                                     二�一七年十二月二十二日