证券代码：000786        证券简称：北新建材      公告编号：2017-046

                        北新集团建材股份有限公司

        关于拟回购注销国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业

                  及贾同春等35名自然人锁定股份的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或北新建材）第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于拟回购注销国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人锁定股份的议案》，同意对泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人（以下合称原泰山石膏少数股东）在公司2016年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）中获得的、合计99,071,875股锁定股份进行回购注销（以下简称本次股份回购注销）。本次股份回购注销构成关联交易。本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

     一、本次交易的基本情况

     公司于2016年10月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《关

于核准北新集团建材股份有限公司向泰安市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可�z2016�{2364号），具体情况详见公司于2016年10月20日披露的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2016-064）。

     本次交易的标的资产为原泰山石膏少数股东合计持有的泰山石膏有限公司（原名泰山石膏股份有限公司，以下简称泰山石膏）35%股权，股份发行价格为 11.20 元/股（经除权除息调整），股份发行数量合计为374,598,125股，具体情况如下：

   序号               原泰山石膏少数股东                发行股份数量（股)

     1       泰安市国泰民安投资集团有限公司               171,244,857

     2       贾同春                                            121,616,516

     3       泰安市和达投资中心（有限合伙）                 7,881,390

     4       任绪连                                             7,565,034

     5       薛玉利                                             4,814,113

     6       曹志强                                             4,607,793

     7       朱腾高                                             4,126,382

     8       吕文洋                                             2,750,921

     9       张彦修                                             2,750,921

    10      万广进                                             2,750,921

    11      任雪                                               2,750,921

    12      泰安市新义投资中心（有限合伙）                 2,255,756

    13      泰安市万吉投资中心（有限合伙）                 2,214,492

    14      泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）                 2,180,105

    15      泰安市浩展投资中心（有限合伙）                 2,138,841

    16      泰安市昌源投资中心（有限合伙）                 2,118,210

    17      泰安市锦绣投资中心（有限合伙）                 2,104,455

    18      泰安市兴和投资中心（有限合伙）                 2,097,578

序号               原泰山石膏少数股东                发行股份数量（股)

 19      米为民                                             2,097,578

 20      张建春                                             2,097,578

 21      泰安市顺昌投资中心（有限合伙）                 2,083,823

 22      泰安市凡业投资中心（有限合伙）                 2,063,191

 23      朱经华                                             2,063,191

 24      李作义                                             2,063,191

 25      杨正波                                             2,063,191

 26      钱凯                                               1,375,461

 27      付廷环                                             1,375,461

 28      孟兆远                                             1,375,461

 29      秦庆文                                             1,031,596

 30      郝奎燕                                             1,031,596

 31      段振涛                                              687,730

 32      孟繁荣                                              550,184

 33      毕忠                                                481,411

 34      康志国                                              405,761

 35      王力峰                                              343,865

 36      岳荣亮                                              343,865

 37      黄荣泉                                              343,865

 38      袁传秋                                              343,865

 39      徐福银                                              343,865

 40      张广淼                                              343,865

 41      徐国刚                                              302,601

 42      陈歆阳                                              302,601

 43      李秀华                                              295,724

   序号               原泰山石膏少数股东                发行股份数量（股)

    44      刘美                                                288,847

    45      张纪俊                                              275,092

    46      房冬华                                              254,460

                         合计                                   374,598,125

     上表中，泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业及

贾同春等35名自然人于2016年7月22日签署了《一致行动人协议》，

约定在本次交易完成后，共同行使北新建材的股东权利，在北新建材的股东大会中采取一致行动，为一致行动人。

     本次交易发行的新增股份374,598,125股已于2016年全部完成发行

上市，股份性质均为有限售条件流通股，股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起 36 个月。本次交易完成后，公司总股本增加至1,788,579,717股。原泰山石膏少数股东同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的99,071,875股北新建材股份进行锁定，以保护公司和股东的利益。或有风险指泰山石膏因诉讼、仲裁和行政处罚事项以及未来产业政策及税收政策变化、经济调控、行业变化而可能发生的经济损失风险。

     二、对本次交易锁定股份回购注销的依据

     1.协议约定的回购注销条件

     根据北新建材与原泰山石膏少数股东签署的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》（以下简称《框架协议》）及相关补充协议，原泰山石膏少数股东应对标的资产的或有风险进行补偿，并将其在本次交易中获得的、合计99,071,875股北新建材股份进行锁定。自本次交易新增股份上市之日起36个月内，若北新建材年报审计机构确

认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以 1 元的价格对该部分

锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失。若自本次交易新增股份上市之日起满36个月，或有风险未发生，则亦由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。

     2.或有风险发生

     美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC和 U.S. Home

Corporation（以下合称 Lennar）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十

一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起诉讼，其中，针对北新建材、泰山石膏，Lennar 就其宣称的在其建造的房屋中因安装北新建材或泰山石膏生产的石膏板而造成的所谓损害及其他损害提出损害赔偿请求。

     2017年6月泰山石膏与Lennar达成和解协议，泰山石膏将支付600

万美元以达成全面和解。2017年7月泰山石膏支付了前述全部和解费用。

     3.锁定股份已符合回购注销条件

     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于北新集团建材股份有限公司回购锁定股份事项的专项说明的审计报告》（天职业字[2017]17498号），确认前述诉讼事项已触及或有风险的发生并已实际发生损失。

     原泰山石膏少数股东已分别出具确认函，确认就标的资产或有风险进行补偿而锁定的股份已符合回购注销条件，并同意按相关约定履行或有风险补偿义务。

     三、本次回购注销股份基本情况

     根据《框架协议》及相关补充协议的约定，经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过，北新建材拟以总价 1 元的价格对原泰山石膏少数股东合计持有的、已锁定的99,071,875股公司股份进行回购并注销。拟回购注销的原泰山石膏少数股东股份的具体情况如下：

 序号             原泰山石膏少数股东               回购注销股份数量（股）

   1     泰安市国泰民安投资集团有限公司                  45,290,000

   2     贾同春                                               32,164,540

   3     泰安市和达投资中心（有限合伙）                   2,084,431

   4     任绪连                                               2,000,763

   5     薛玉利                                               1,273,213

   6     曹志强                                               1,218,647

   7     朱腾高                                               1,091,325

   8     吕文洋                                                727,550

   9     张彦修                                                727,550

  10    万广进                                                727,550

  11    任雪                                                   727,550

  12    泰安市新义投资中心（有限合伙）                    596,591

  13    泰安市万吉投资中心（有限合伙）                    585,678

  14    泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）                    576,583

  15    泰安市浩展投资中心（有限合伙）                    565,670

  16    泰安市昌源投资中心（有限合伙）                    560,214

  17    泰安市锦绣投资中心（有限合伙）                    556,576

序号             原泰山石膏少数股东               回购注销股份数量（股）

 18    泰安市兴和投资中心（有限合伙）                    554,757

 19    米为民                                                554,757

 20    张建春                                                554,757

 21    泰安市顺昌投资中心（有限合伙）                    551,119

 22    泰安市凡业投资中心（有限合伙）                    545,663

 23    朱经华                                                545,663

 24    李作义                                                545,663

 25    杨正波                                                545,663

 26    钱凯                                                   363,775

 27    付廷环                                                363,775

 28    孟兆远                                                363,775

 29    秦庆文                                                272,831

 30    郝奎燕                                                272,831

 31    段振涛                                                181,888

 32    孟繁荣                                                145,510

 33    毕忠                                                   127,321

 34    康志国                                                107,314

 35    王力峰                                                 90,944

 36    岳荣亮                                                 90,944

 37    黄荣泉                                                 90,944

 38    袁传秋                                                 90,944

 39    徐福银                                                 90,944

 40    张广淼                                                 90,944

 序号             原泰山石膏少数股东               回购注销股份数量（股）

  41    徐国刚                                                 80,030

  42    陈歆阳                                                 80,030

  43    李秀华                                                 78,212

  44    刘美                                                   76,393

  45    张纪俊                                                 72,755

  46    房冬华                                                 67,298

                       合计                                   99,071,875

     四、本次股份回购注销事宜的授权情况

     根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，公司本次回购注销原泰山石膏少数股东锁定股份事宜尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，若公司股东大会未能通过本议案，公司董事会将在适当时机再次将本议案提交股东大会审议。

     为提高效率，保障本次股份回购注销事宜的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会确定的授权人士（公司法定代表人及管理层）全权办理本次股份回购注销相关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份回购注销的审批和登记手续以及修订公司章程、办理工商变更手续等一切相关事宜。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股份回购注销的相关事项全部办理完毕之日止。

     五、本次股份回购注销前后公司股权结构变化情况

     本次股份回购注销完成前公司总股本为 1,788,579,717 股。本次拟

回购注销股份 99,071,875股，回购注销完成后公司总股本减少至

 1,689,507,842股。

       1.公司股权结构变化情况

       本次股份回购注销完成前后（以2017年11月30日股权结构测算），

 公司股权结构变化情况见下表：

       股东名称             本次股份回购注销前           本次股份回购注销后

                          持股数量（股）  持股比例    持股数量（股）   持股比例

中国建材股份有限公司    639,065,870      35.73%        639,065,870      37.83%

泰安市国泰民安投资集    171,244,857      9.57%        125,954,857       7.46%

团有限公司

贾同春                    121,616,516      6.80%         89,451,976       5.29%

其他股东                  856,652,474      47.90%        835,035,139      49.42%

         合计           1,788,579,717    100.00%      1,689,507,842    100.00%

       2.贾同春及其一致行动人持有的限售股数量变化情况

       本次股份回购注销完成前后，贾同春及其一致行动人持有的限售股数量变化情况见下表：

序号              股东名称              本次股份回购注销前  本次股份回购注销后

                                           持有限售股数量（股）持有限售股数量(股）

  1    贾同春                                121,616,516           89,451,976

  2    泰安市和达投资中心（有限合伙）      7,881,390            5,796,959

  3    任绪连                                  7,565,034            5,564,271

  4    薛玉利                                  4,814,113            3,540,900

  5    曹志强                                  4,607,793            3,389,146

  6    朱腾高                                  4,126,382            3,035,057

  7    吕文洋                                  2,750,921            2,023,371

  8    张彦修                                  2,750,921            2,023,371

  9    万广进                                  2,750,921            2,023,371

序号              股东名称              本次股份回购注销前  本次股份回购注销后

                                          持有限售股数量（股）持有限售股数量(股）

 10   任雪                                    2,750,921            2,023,371

 11   泰安市新义投资中心（有限合伙）      2,255,756            1,659,165

 12   泰安市万吉投资中心（有限合伙）      2,214,492            1,628,814

 13   泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）      2,180,105            1,603,522

 14   泰安市浩展投资中心（有限合伙）      2,138,841            1,573,171

 15   泰安市昌源投资中心（有限合伙）      2,118,210            1,557,996

 16   泰安市锦绣投资中心（有限合伙）      2,104,455            1,547,879

 17   泰安市兴和投资中心（有限合伙）      2,097,578            1,542,821

 18   米为民                                  2,097,578            1,542,821

 19   张建春                                  2,097,578            1,542,821

 20   泰安市顺昌投资中心（有限合伙）      2,083,823            1,532,704

 21   泰安市凡业投资中心（有限合伙）      2,063,191            1,517,528

 22   朱经华                                  2,063,191            1,517,528

 23   李作义                                  2,063,191            1,517,528

 24   杨正波                                  2,063,191            1,517,528

 25   钱凯                                    1,375,461            1,011,686

 26   付廷环                                  1,375,461            1,011,686

 27   孟兆远                                  1,375,461            1,011,686

 28   秦庆文                                  1,031,596              758,765

 29   郝奎燕                                  1,031,596              758,765

 30   段振涛                                   687,730               505,842

 31   孟繁荣                                   550,184               404,674

 32   毕忠                                     481,411               354,090

序号              股东名称              本次股份回购注销前  本次股份回购注销后

                                          持有限售股数量（股）持有限售股数量(股）

 33   康志国                                   405,761               298,447

 34   王力峰                                   343,865               252,921

 35   岳荣亮                                   343,865               252,921

 36   黄荣泉                                   343,865               252,921

 37   袁传秋                                   343,865               252,921

 38   徐福银                                   343,865               252,921

 39   张广淼                                   343,865               252,921

 40   徐国刚                                   302,601               222,571

 41   陈歆阳                                   302,601               222,571

 42   李秀华                                   295,724               217,512

 43   刘美                                     288,847               212,454

 44   张纪俊                                   275,092               202,337

 45   房冬华                                   254,460               187,162

                 合计                        203,353,268          149,571,393

      六、独立董事意见

      1.事前认可函

      公司独立董事就本次股份回购注销事项发表事前认可意见如下：公司发行股份购买原泰山石膏少数股东合计持有的泰山石膏 35%的股份之事宜已经国有资产监督管理机构批准及中国证券监督管理委员会核准，公司年报审计机构已出具专项报告确认或有风险已经发生并已发生实际损失，交易各方约定的股份回购注销条件已满足，原泰山石膏少数股东亦已对此具文确认。作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为公司进行本次股份回购注销符合公司 2016 年发行股份购买资产的相关约定，同意将该事项提交董事会审议。

     2.独立意见

     公司独立董事就本次股份回购注销事项发表独立意见如下：（1）本次股份回购注销事项是按照公司2016年发行股份购买资产的相关约定进行的，有利于维护公司和公司股东利益。（2）本次回购注销的股份的持有人目前持有公司5%以上的股份，属于公司的关联人，因此本次股份回购注销构成关联交易。本次股份回购注销事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。综上，我们同意公司进行本次股份回购注销事项，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

     七、监事会意见

     公司于2017年12月22日召开第六届监事会第八次临时会议审议通

过了《关于拟回购注销国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及

贾同春等 35 名自然人锁定股份的议案》，监事会对本议案审核后认为，

公司年报审计机构已出具专项报告确认标的资产或有风险已经发生并已发生实际损失，或有风险锁定股份的回购注销条件已满足；且原泰山石膏少数股东已对此确认。根据2016年公司发行股份购买资产时相关文件的约定，公司应回购并注销原泰山石膏少数股东合计持有并已锁定的99,071,875 股公司股份。本次股份回购注销，有利于维护公司和全体股东利益。本次股份回购注销构成关联交易，相关决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

     八、风险提示

     触发本次股份回购注销的具体案件为 Lennar 案（详见公司于 2017

年6月23日发布的《关于美国石膏板诉讼中Lennar案和解的公告》，公

告编号：2017-022）。而 Lennar案是美国石膏板多区合并诉讼

（Multidistrict Litigation，以下简称MDL案）之外的一个独立案件，

MDL案目前仍在进行中。本次股份回购注销并不代表美国石膏板诉讼案件

的终结。目前北新建材和泰山石膏难以准确预测美国石膏板诉讼的案件数量及最终结果，也无法准确预估美国石膏板诉讼可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司损益的影响。

     北新建材和泰山石膏已经分别聘请律师就美国石膏板诉讼案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估。自美国石膏板诉讼开始至2017年9月30日，北新建材和泰山石膏就美国石膏板诉讼累计发生的律师费、和解费等相关费用合计约4.75亿元人民币。北新建材及泰山石膏将继续本着对投资者、消费者和行业负责任的态度，对美国石膏板诉讼持续高度重视，并审慎应对和处理。北新建材将密切关注案件进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

     九、备查文件

     1.第六届董事会第十次临时会议决议

     2.第六届监事会第八次临时会议决议

     3.公司独立董事关于拟回购注销锁定股份事项的事前认可函和独立意见

     特此公告。

                                              北新集团建材股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2017年12月22日