证券代码：000650          证券简称：仁和药业        公告编号：2017-028

                          仁和药业股份有限公司

               第七届董事会第八次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    仁和药业股份有限公司第七届董事会第八次临时会议通知于2017年12月

18日以送达、传真、短信方式发出，会议于2017年12月22日以通讯方式在南

昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长

梅强先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于转让子公司叮当医药电子商务有限公司60%股权的议

案》

    2015年9月，公司启动2015年度非公开发行股票工作。为配合2015年度

非公开发行股票及公司发展战略、公司医药FSC模式发展规划，满足整体战略体

系的物流配送环节需要，公司以自有资金收购了叮当医药电子商务有限公司60%

股权。2016年9月，公司终止2015年度非公开发行股票事项并向中国证监会撤

回申请文件（详见公司2016年第53号公告）。

    由于公司子公司仁和药房网（北京）医药科技有限公司业务快速发展，其自身物流配送系统日趋成熟。叮当医药电子商务有限公司与其产生业务重叠、形成资源闲置、无法达到最初收购该企业股权的预期目标。公司从战略角度考虑，同时经公司内部决策，依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的报告，公司拟以6,636万元将公司持有的60%股份转让给原股东，此次股权转让完成后，公司不再持有叮当医药电子商务有限公司的股权。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。依据深交所《股票上市规则》和《公司投资决策程序和规则》的规定，此次交易不需要提交股东大会审议。本次交易标的资产权属清晰，不存在任何法律障碍。

    此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了《公司关联交易的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见，作为仁和药业股份有限公司独立董事，我们依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司本次日常关联交易事项发表独立意见如下：我们查阅了公司与关联方2017 年度发生的关联交易的有关资料，听取了公司管理层的情况介绍，经充分讨论，我们认为，此次确认的关联交易均为公司经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常经营活动，相关关联方不是失信责任主体。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意确认该等关联交易。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关联交易的公告》。

    交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。由于本交易涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强、姜锋回避本议案的表决。

    此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

    特此公告

                                                      仁和药业股份有限公司

                                                             董事会

                                                   二�一七年十二月二十二日