河南明商律师事务所

   关于中原环保股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的

               法律意见书

          二零一七年十二月

                     河南明商律师事务所

                 HENANMINGSHANGLAWFIRM

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                        关于中原环保股份有限公司

                     2017年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                          明商见字[2017]第68号

致：中原环保股份有限公司

    河南明商律师事务所（下称“本所”）接受中原环保股份有限公司(下称“公司”)的委托，委派本所张华伟、刘丽勤律师出席并见证了公司2017年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序等相关事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了必要的核查与验证。公司保证和承诺，公司向本所提供的文件及所作的陈述和说明均为完整、真实、有效，有关文件原件及其上签名、印鉴均为真实，所有文件复印件与原件、副本与正本相符且内容一致，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《中原环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、2017年12月6日，公司董事会在《证券时报》、《证券日报》及巨潮

资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《中原环保股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《通知公告》”），对本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等事项予以公告。《通知公告》的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    2、本次股东大会现场会议于2017年12月21日下午15:00在公司本部会议

室（郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层）如期召开。本次股东

大会现场会议由公司董事长李建平先生主持。

    3、本次股东大会的网络投票时间为：2017年12月20日至2017年12月21

日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月21

日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为

2017年12月20日下午15:00至2017年12月21日下午15:00期间的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格、通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知中所公告的时间、地点、内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、根据《通知公告》，出席本次股东大会的人员为公司董事、监事及高级管理人员，截止至2017年12月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及公司聘请的见证律师。

    2、根据出席本次股东大会的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等文件资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表公司股份447,485,878股，占公司股本总额的68.8663％。除股东或股东代理人出席本次会议外，出席会议的其他人员还包括部分公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，部分高级管理人员列席本次会议。

    3、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共0人。

    本所律师经核查后认为，出席本次股东大会或列席的人员及参加网络投票的股东具有相应资格，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的通知公告，本次股东大会的审议事项为：

    1、关于发行中期票据的议案；

    2、关于修订《公司章程》部分条款的议案。

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程、原议案及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形，亦未发现本次股东大会遗漏或搁置审议事项的情形存在。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、出席本次股东大会现场会议的股东对公告中列明的议题进行了审议，并采取现场投票的方式进行了表决。本次股东大会现场投票表决结束后，由股东大会推荐的点票人和推举的监票人清点了现场表决情况，并由会议主持人当场公布了现场投票表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    3、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会对公告所列议案的表决结果如下：

    （1）审议通过了《关于发行中期票据的议案》

    表决结果：赞成447,485,878股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持

有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议股东（含网络投票）

所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（含网络投票）

所持有表决权股份总数的0%。

    其中出席会议的中小股东表决结果：赞成915,779股，占出席本次会议中小

股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东

所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有表决

权股份总数的0%。

    （2）审议通过了《关于修订

 部分条款的议案》

    表决结果：赞成446,570,099股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持

有表决权股份总数的99.7954%；反对915,779股，占出席本次会议股东（含网

络投票）所持有表决权股份总数的0.2046%；弃权0股，占出席本次会议股东（含

网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

    其中出席会议的中小股东表决结果：赞成0股，占出席本次会议中小股东所

持有表决权股份总数的0%；反对915,779股，占出席本次会议中小股东所持有

表决权股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有表决

权股份总数的0%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    五、结论性意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、表决程序及决议事项等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

    【以下无正文】

  （本页为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司2017年第二次临

时股东大会的法律意见书》签字页）

河南明商律师事务所（盖章）

负责人：田慧峰                                经办律师：张华伟

                                                            刘丽勤

                                                                   年月日