证券代码：002321           证券简称：华英农业       公告编号：2017-080

            河南华英农业发展股份有限公司

 拟与北方国际信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的公告

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、交易概况

     1、对外投资基本情况

     公司拟与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下简称“鼎力盛合”，“关联人”）签署《盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及《合伙企业份额远期转让协议》（以下简称“转让协议”），三方拟共同发起设立盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛合现代农业一期”，名称以工商局核准为准），盛合现代农业一期成立后将对公司全资子公司江西丰城华英禽业有限公司（以下简称“丰城华英”）进行增资。

     公司拟认缴出资人民币6790万元作为劣后级有限合伙人，北方信托（代表盛合现代农业一期单一资金信托）作为优先级有限合伙人认缴出资人民币14000万元，鼎力盛合作为普通合伙人认缴出资人民币210万元，合计认缴出资人民币21000万元。

     2、本次合作对手之一鼎力盛合系公司第二大股东，目前持有公司限售股份50,632,900股，占公司总股本的9.48%，且其法定代表人梁先平先生为公司现任董事。根据《深交所股票上市规则》等相关规定，上述共同出资事项构成关联交易。

     3、董事会审议表决情况

     2017年12月19日公司第六届董事会第七次会议以8票赞成、0票

反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与北方国际信托股

份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事梁先平先生回避表决。董事会审议该议案前，公司独立董事已就该事项出具了事前认可意见，并就该事项发表独立意见同意该项关联交易。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，该项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

     4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需要经过有关部门批准。

     二、合作方基本情况

     1、北方国际信托基本情况

     公司名称：北方国际信托股份有限公司

     住所：天津市开发区第三大街39号

     法定代表表人：王建东

     注册资本：100099.887300万人民币

     公司类型：股份有限企业

     经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     主要股东：天津泰达投资控股有限公司持有其32.3263%股权，津联集团有限公司持有其11.2116%的股权，天津市财政局持有其6.2357%的股权。

     北方国际信托与公司及公司董监高不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

     2、深圳市鼎力盛合投资管理有限公司基本情况

     公司名称：深圳市鼎力盛合投资管理有限公司

     注册地址：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦2606D

     法定代表人：梁先平

     注册资本：1000万元

     公司类型：有限责任公司

     经营范围：投资管理、受托资产管理、企业管理咨询、财务咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）

     主要股东：梁先平出资比例50%，潘炜出资比例20%,傅曦林、聂建甫、赵巧玲出资比例均为10%。

     鼎力盛合是一家基于产业整合的专业投资和资产管理机构，是中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人,管理人登记编码为【P1006719】。因其参与认购公司2015年非公开发行的股份，系公司第二大股东，目前持有限售股份50,632,900股，占公司总股本的9.48%，且其法定代表人梁先平先生为公司现任董事。根据《深交所股票上市规则》等相关规定，鼎力盛合为公司关联法人。

     三、拟签订协议的主要内容

     1、合伙协议的主要内容

    1.1合作方

    甲方：深圳市鼎力盛合投资管理有限公司

    乙方：河南华英农业发展股份有限公司

    丙方：北方国际信托股份有限公司（代表“盛合现代农业产业基

金单一资金信托”）

    1.2合伙企业的名称：盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙

企业（有限合伙）（名称以工商局核准为准）。

    1.3 合伙企业的目的、期限

     以合伙企业财产用于对江西丰城华英禽业有限公司进行增资，实现资产增值，为合伙人获取良好的投资回报。

     合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年。

     1.4 合伙人出资和缴付

     1.4.1 全体合伙人均以货币形式出资

     1.4.2 合伙人认缴的出资额如下，其中优先级有限合伙人与其他合

伙人出资比例为2:1

                                         认缴出资额（万

 序号        合伙人名称        合伙人类型      元）        出资比例      缴付期限

  1    北方国际信托股份有限公                                          根据执行事务

        司（代表盛合现代农业产  优先级有限      14000         66.67%      合伙人发出的

         业基金单一资金信托）     合伙人                                缴付出资通知

                                                                      书一次性出资

  2                                                                  根据执行事务

        河南华英农业发展股份有  劣后级有限      6790         32.33%      合伙人发出的

               限公司           合伙人                                缴付出资通知

                                                                      书一次性出资

  3                                                                  根据执行事务

        深圳市鼎力盛合投资管理  普通合伙人       210          1.00%      合伙人发出的

              有限公司                                                缴付出资通知

                                                                      书一次性出资

 合计           ――             ――        21000        100.00%         ――

     1.4.3 执行事务合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企

业设立时的执行事务合伙人为深圳市鼎力盛合投资管理有限公司。

     1.5、违约与免责

     1.5.1 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未

按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

     1.5.2 普通合伙人违反本协议约定的义务，给其他合伙人或者合伙

企业造成损失的，应当进行赔偿。

     1.5.3 除本协议另有约定或协议各方另有约定外，任何一方违反本

协议给普通合伙人或其他协议方、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

     2、转让协议的主要内容

     2.1 协议签署方

     甲方：北方国际信托股份有限公司（简称“转让方”）

     乙方：河南华英农业发展股份有限公司（简称“华英农业”）

     2.2 标的合伙份额

     2.2.1 转让协议项下作为转让标的合伙企业份额，是转让方根据《合

伙协议》投资认购且按约定实缴出资的全部优先级有限合伙份额。

     2.2.2 转让方投资、持有标的合伙份额在工商管理机关办理登记。

     2.3 转让价款及支付方式

     在甲方按照《合伙协议》相关约定,出资认购合伙企业优先级份额后,从实际出资缴付日期起,乙方应按照约定的溢价收益率受让甲方持有的优先级合伙份额。

     2.3.1 转让价款

     转让价款的组成:

     转让价款由转让本金与转让利息组成。

     转让本金总额为14000万元，以甲方实际缴付出资为准。

     转让利息按照相应的转让本金及转让利率、转让期间天数计算。

     自转让方向合伙企业实缴出资款之日起第30个月起分期偿还本金,

偿还本金时间和金额分别为第30个月20日偿还本金500万元、第36个

月20日偿还本金500万元、第42个月20日偿还本金1500万元、第48

个月20日偿还本金1500万元,第54个月20日偿还本金5000万元,第

60个月20日偿还本金5000万元以及已计提未支付的转让利息。

     转让利率（年利率）为五年期贷款基准利率上浮 20%，日利率为年

利率/360。每日应计算的有限合伙份额转让利息=当日转让方持有的优先级合伙企业份额*转让利率日利率。如遇中国人民银行调整基准利率，转让利率（年利率）在每年度末月20日起按照调整后的五年期贷款基准利率上浮20%计（结）。

     2.4 河南省潢川华英禽业总公司拟为《转让协议》项下华英农业的

全部义务、责任与陈述等提供连带责任担保，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起两年。同时，丰城华英拟与北方国际信托签署《抵押担保合同》，为《转让协议》及其全部补充合同或协议项下权利义务的履行，保障北方国际信托权益的实现，以其合法拥有的财产向北方国际信托提供抵押担保。

     2.5 违约责任

     2.5.1 公司未按时足额支付合伙份额转让价款的，转让方有权要求

公司按预期未支付转让价款金额每日万分之五的违约金。违约金不足弥补转让方遭受的全部损失的，公司还应赔偿转让方因此而受到的损失的差额部分。

     2.5.2 公司未按时足额清偿合伙份额转让价款等应付款项的，应当

承担转让方为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

     四、合作目的

     公司与北方信托和鼎力盛合拟共同设立盛合现代农业一期，目的在于对公司子公司丰城华英进行增资，降低丰城华英资产负债率，促进丰城华英“十三五”健康、稳步发展。

     五、本次投资对公司的影响

     1、本次合作是公司与专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略的重要举措。公司将合理运用金融杠杆的促进作用，持续加强产业链的投资布局和优化。本次与北方信托及鼎力盛合共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。本次关联交易不会影响公司的正常运营。

     2、从长远看，本次拟定设立的盛合现代农业一期，不仅将提高公司的投资水平，也为公司其他子公司的长远健康发展提供参考意义，对公司的发展和利润水平的提高将产生积极影响，符合全体股东利益和公司的发展战略。

     六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2017年8月11日，公司披露了《公司关于与深圳市鼎力盛合投资管理有限公司签署

 暨关联交易的公告》，上述产业并购基金暂未签署正式合伙协议。除上述事项及本次拟设立盛合现代农业一期，公司在过去12个月内未与鼎力盛合发生其他关联交易事项。

     七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

     此次关联交易事项，在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交第六届董事会第七次会议审议。

     经第六届董事会第七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

     此次公司拟与北方信托及鼎力盛合共同发起设立产业基金，是为了对丰城华英进行增资，促进丰城华英“十三五”的大力发展，符合公司长远战略发展。此次关联交易，关联董事梁先平先生回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

     八、保荐机构核查意见

     经核查，东兴证券股份有限公司认为：本次关联交易经公司第六届董事会第七次会议审议，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易履行了必要的内部审核程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

     本次交易事项尚需提交华英农业股东大会审议通过。

     本保荐机构对华英农业本次对外投资暨关联交易事项无异议。

     九、其他说明

     1、公司承诺在本次参与设立产业投资基金投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

     2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

     3、公司将根据《深交所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，对本次拟发起设立盛合现代农业一期持续履行信息披露义务。

     备查文件

     1、第六届董事会第七次会议决议。

     特此公告

                                 河南华英农业发展股份有限公司董事会

                                             二�一七年十二月十九日