证券代码：300044         证券简称：赛为智能         公告编号：2017-127

                     深圳市赛为智能股份有限公司

           关于拟回购注销部分第二期限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次回购注销第二期首次授予限制性股票205,800股，回购价格为7.24元/

股。由此公司股份总数将由432,513,761股变更为432,307,961股。如股份调整

实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

    一、第二期限制性股票激励计划简述

    1、2016年9月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第

十五次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案并经2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，激励计划中拟定的首次授予的激励对象为160人，拟授予的限制性股票数量712万股，预留限制性股票170万股。

    2、公司于2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过

了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    3、2016年11月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关

于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于《激励计划》中确定的激励对象李俊女士等9名激励对象因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票,2名激励对象由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象人数由160人调整为149人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由712万股调整为705.70万股，预留部分限制性股票不作调整；确定以2016年11月4日为授予日，向149名激励对象授予705.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

    4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有11名激励对象因个人

原因放弃认购其对应的限制性股票，共计15.02万股，因此，公司本次限制性股

票激励计划实际授予对象为138人，实际授予的股票数量为690.68万股，占授

予前公司总股本的2.06%。调整后的激励对象均为公司2016年第二次临时股东

大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。

    5、公司于2016年12月14日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。授予日为2016年11月4日，授予数量为6,906,800股，授予对象共138人，授予价格为7.27元/股。本次授予后公司总股本变为342,027,050股。

    6、2017年6月1日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本

341,974,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。

    7、2017年8月16日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等19名激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将杨军、童庆等19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计690,400股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。

     8、公司于2017年10月30日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第

二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为690,400股，

占回购前公司总股本400,397,211股的0.172%。本次注销完成后，公司股份总

数由400,397,211股变更为399,706,811股。

    9、公司于2017年9月13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2017年9月13日为授予日，向46名激励对象授予预留限制性股票170万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。

    10、2017年12月19日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象陈洪斌、王伟、孙奎、张建强、李思华、朱斌等6人由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将陈洪斌、王伟、孙奎、张建强、李思华、朱斌等6人已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计205,800股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。该事项尚需股东大会审议。

    二、本次回购原因、数量及价格

    2017年12月19日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象陈洪斌、王伟、孙奎、张建强、李思华、朱斌等6人由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将陈洪斌、王伟、孙奎、张建强、李思华、朱斌等6人已获授但尚未解限的第二      期限制性股票合计205,800股进行回购注销，回购价格为7.24元/股, 该事项尚需

      股东大会审议。具体情况如下：

           根据《第二期限制性股票激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销第二期限制性股票的，回购价格为授予价格，但公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的应对回购价格      做相应的调整”，陈洪斌、王伟、孙奎、张建强、李思华、朱斌等6人的回购价      格为7.24元/股（2017年6月1日实施了2016年度权益分派方案，回购价格由      7.27元/股调整为7.24元/股）。

           本次回购注销完成后，公司股份总数将由432,513,761股(2017年12月14

      日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报[2017]第      ZI10800号）：截止2017年12月14日止，赛为智能已收到第二期限制性股票激      励计划预留部分 45位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币      1,670,000元，公司总股本由432,513,761股变更为432,307,961股；第二期限      制性股票激励计划预留部分的限制性股票 1,670,000 股在中国证券登记结算有      限责任公司深圳分公司尚未完成授予登记）变更为432,307,961股。

           本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划实施。该事项尚需股东大会审议。

           三、本次回购后股本结构变化表

           本次回购前后，股份变动情况如下：

                              回购变动前         本次回购注销         本次变动后

                       数量（股）    比例(%)     数量（股）    数量（股）   比例(%)

一、有限售条件股份   192,511,807      44.51%        205,800  192,306,007     44.48%

1、高管锁定股          95,065,796      21.98%               0   95,065,796     21.99%

2、首发后限售股       89,559,611      20.71%               0   89,559,611     20.72%

3、股权激励限售股      7,886,400       1.82%        205,800    7,680,600      1.77%

二、无限售条件股份   240,001,954      55.49%               0  240,001,954     55.52%

三、股份总数          432,513,761         100%        205,800  432,307,961       100%

           四、回购注销部分第二期限制性股票对公司业绩的影响

           本次回购注销部分第二期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

           五、独立董事意见

           公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

           根据《第二期限制性股票激励计划》“第十一章 第四节、本激励计划的变

      更、终止程序”以及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司

      第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象陈洪斌、王伟、孙奎、      张建强、李思华、朱斌等6人由于个人原因离职，已不符合激励条件，公司应将      陈洪斌、王伟、孙奎、张建强、李思华、朱斌等6人已获授但尚未解限的第二期      限制性股票205,800股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。

           我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

           六、监事会意见

           监事会对本次回购注销部分第二期限制性股票事项进行核查后认为：

           公司第二期限制性股票激励计划激励对象陈洪斌、王伟、孙奎、张建强、李思华、朱斌等6人因个人原因已离职，已不符合激励条件，涉及的第二期限制性股票数量为205,800股，回购价格符合第二期限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。我们一致同意公司根据激励计划的相关规定，对上述离职人员已获授但尚未解限的第二期限制性股票进行回购注销。

           七、法律意见书

           北京市中伦（深圳）律师事务所就本次回购注销部分第二期限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，拟定的后续程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理回购注销股份公告、减少注册资本的变更登记以及向证券登记结算机构办理股份注销登记等手续。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第六次会议决议；

    2、第四届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划部分解锁、回购注销等相关事项的法律意见书。

    特此公告。

                                                 深圳市赛为智能股份有限公司

                                                            董事会

                                                  二�一七年十二月二十一日