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                    北京市康达律师事务所

      关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司

                   公开发行可转换公司债券

                   在深圳证券交易所上市的

                             法律意见

                      康达法意字[2017]第1253号

                           二�一七年十二月

致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：

    1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他目的。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报深圳证券交易所。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

                                     正文

    一、本次上市的批准和授权

    （一）发行人内部的批准与授权

    2017年4月24日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过

了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    2017年5月10日，发行人召开2017年第四次临时股东大会。会议采取现

场会议表决、网络投票表决相结合的方式。出席本次股东大会的股东及股东代表共7名，所持股份总数162,342,894股，占公司有表决权股份总数的53.1016%。大会审议通过了上述与本次发行相关的议案。

    2017年11月21日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议

通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人董事会在股东大会的授权范围内，确定了本次发行的具体方案。

    2017年12月1日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通

过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，发行人于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

    （二）中国证券监督管理委员会的核准

    2017年11月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

核发《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1941号），核准发行人公开发行面值总额59,700万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起6个月内有效。

    （三）深圳证券交易所的审核同意

    2017年12月19日，深圳证券交易所出具《关于安徽国祯环保节能科技股

份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，经深圳证券交易所审核，同意发行人发行的597,000,000元可转换公司债券自2017年12月25日在深圳证券交易所上市，证券简称为“国祯转债”，证券代码为“123002”，上市数量597万张。本所律师认为，发行人与本次上市相关的董事会、股东大会的召集和召开程序合法有效，审议通过的议案合法有效。发行人本次发行已取得了公司内部有权机构的批准以及中国证监会的核准。本次上市已取得了深圳证券交易所的审核同意。

    二、本次上市的主体资格

    （一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司

    1、发行人系依据安徽省体改委于1999年11月15日作出的《关于合肥国祯

高新热电有限责任公司变更为安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖体改秘〔1999〕13号）以及安徽省人民政府于1999年11月15日核发的《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字〔1999〕第25号）批准，由合肥国祯高新热电有限责任公司整体变更设立。

    2、经中国证监会于2014年7月7日核发的《关于核准安徽国祯环保节能科

技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2014）676号）文批准，

发行人首次向社会公众发行人民币普通股2,206万股，并于2014年8月1日在

深圳证券交易所上市。

    （二）发行人是合法存续的股份有限公司

    根据发行人提供的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形等。

    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，具备本次发行的主体资格。

    三、本次上市的实质条件

    经本所律师核查，发行人在以下方面符合《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的本次上市的实质条件：

    （一）根据中国证监会核发的证监许可[2017]1941号《关于核准安徽国祯环

保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，发行面额为59,700万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。

    （二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的瑞华验字[2017]34020003号《安徽国祯环保节能科技股份有限公司发行“国祯转债”募集资金验证报告》，发行人已发行不少于59,700万元的可转换债券，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规

定：

    1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国元证券股份有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。

    2、发行人的《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定：

    3、根据瑞华出具的最近二年的年度审计报告，发行人2015年、2016年的

净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，公司最近二年盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《证券管理办法》第九条第（一）项的规定。

    4、经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

    5、根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的2017年第三季度报告，截至2017年9月30日，归属于上市公司股东的净资产为1,697,571,082.30元（未经审计），不低于人民币三千万元，资产负债率高于百分之四十五，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项和《证券管理办法》第九条第（五）项的规定。

    6、本次发行募集资金总额为人民币59,700万元，发行人累计债券余额不超

过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。

    7、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为85,595,789.15元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。

    8、根据发行人股东大会审议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案》，本次筹集的资金投向合肥市胡大郢污水处理厂 PPP 项目、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目、陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目、江苏省泗

阳县城北污水处理厂三期扩建项目，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《证券管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    9、本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款和《证券管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    10、根据瑞华出具的瑞华核字[2017]34020009号《安徽国祯环保节能科技股

份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《证券管理办法》第九条第（二）项的规定。

    11、根据瑞华出具的瑞华核字[2017]34020011号《关于安徽国祯环保节能科

技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《证券管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    12、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《证券管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    13、发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《证券管理办法》第九条第（三）项的规定。

    14、根据瑞华的《审计报告》，发行人2014、2015、2016年度财务报表未被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《证券管理办法》第九条第（四）项的规定。

    15、经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券管理办法》第九条第（六）项的规定。

    16、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条、符合《管理办法》第十七条和《证券管理办法》第十条的规定：

    （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

    （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

    （3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

    （4）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

    （5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

    （7）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

    （8）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （9）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    （10）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （11）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    17、根据发行人第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的议案，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：

    （1）本次发行的可转换公司债券的期限为6年，符合《证券管理办法》第

十九条的规定。

    （2）本次发行的可转换公司债券每张面值为一百元，符合《证券管理办法》第二十条第一款的规定。

    （3）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项和《证券管理办法》第二十条第二款的规定。

    （4）发行人本次发行委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《证券法》第十一条和《证券管理办法》第二十一条第一款的规定。

    （5）根据发行人股东大会决议通过的《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，本次发行制定了《公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《证券管理办法》第二十三条第一款的规定。

    （6）发行人根据本次发行的可转换公司债券的存续期和公司财务状况确定了本次发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《证券管理办法》第二十四条第一款的规定。

    （7）本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《证券管理办法》第二十五条第一款的规定。

    （8）根据本次发行的《募集说明书》，上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券；债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，符合《证券管理办法》第二十六条、第二十七条第一款的规定。

    （9）根据本次发行的《募集说明书》，约定了上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《证券管理办法》第二十七条第二款的规定。

    （10）根据本次发行的《募集说明书》，约定了转股价格调整的原则及方式，符合《证券管理办法》第二十八条的规定。

    （11）根据本次发行的《募集说明书》，约定了转股价格向下修正条款并同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《证券管理办法》第二十九条的规定。

    经核查，本所律师认为，发行人本次上市时仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本次上市符合法律、法规和规范性文件规定上市的各项实质条件。

    四、结论性意见

    截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市的批准和授权有效；发行人本次上市在实质条件上符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）