德邦证券股份有限公司

                  关于金卡智能集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“独立财务顾问”）作为金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”、“公司”） 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对金卡智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次解除限售股本取得情况及股本变动情况

    （一）本次解除限售股本取得情况

    2016年9月29日，中国证监会下发的《关于核准金卡高科技股份有限公司

向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2244号），

核准公司向陈开云等44名自然人发行25,922,291股股份购买相关资产；核准公

司非公开发行股份募集配套资金不超过990,628,300元。

    2016年12月5日，公司向华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安

基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票29,050,683股，募集资金总额990,628,290.30元，公司股本总额增加至234,972,974股。新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起十二个月不得转让，上市公司向5名对象发行的股份数具体如下：

  序号           发行对象            配售股数   配售金额（元） 锁定期（月）

                                        （股）

    1    华安未来资产管理（上海）有    5,865,102   199,999,978.20       12

                   限公司

    2     金元顺安基金管理有限公司     5,865,102   199,999,978.20       12

    3     兴业财富资产管理有限公司     5,865,102   199,999,978.20       12

    4     山东高速投资控股有限公司     5,865,102   199,999,978.20       12

    5     山东高速投资基金管理有限     5,590,275   190,628,377.50       12

                    公司

                合计                  29,050,683   990,628,290.30

    本次发行新增股份已于2016年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，并于12月22日在深圳证券交易所上市。

    （二）股本变动情况

    2017年9月19日，完成了《金卡智能集团股份有限公司2017年限制性股

票激励计划》限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为14.34

元/股，授予日为2017年9月4日，上市日期为2017年9月20日，首次完成登

记的限制性股票数量为284.85万股，公司股本总额增加至237,821,474股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为237,821,474股，其中，有限售条件

的股份数量为81,137,695股，占公司总股本的34.12%。股本结构如下：

                                        股份数量（股）           比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股                      81,137,695                  34.12

二、无限售条件流通股                           156,683,779                  65.88

三、总股本                                      237,821,474                 100.00

    二、本次申请解除限售股股东做出的承诺及履行情况

    本次申请解除限售的公司股东有：华安未来资产管理（上海）有限公司等5

名机构股东。上述股东在公司《金卡股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2016-124）中的相关承诺情况如下：

    1、发行人此次向本认购人发行的新股，自本次发行新增股份上市首日起十二个月内不得转让。

    2、本认购人与发行人不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的关联关系。

    3、本认购人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高管不存在关联关系。

    4、本认购人与独立财务顾问 (主承销商)德邦证券不存在关联关系。

    5、本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。

    截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日为：2017年12月25日。

    2、本次解除限售股份可解除限售数量 29,050,683 股，占公司股份总数的

12.22%；实际可上市流通数量为29,050,683股，占公司总股本的12.22%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，均为机构股东。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                         单位：股

序号               股东全称               所持限售   本次解除限   本次实际可上

                                            股份总数     售数量      市流通数量

 1     华安未来资产管理（上海）有限公司    5,865,102    5,865,102        5,865,102

 2         金元顺安基金管理有限公司        5,865,102    5,865,102        5,865,102

 3         兴业财富资产管理有限公司        5,865,102    5,865,102        5,865,102

 4         山东高速投资控股有限公司        5,865,102    5,865,102        5,865,102

 5       山东高速投资基金管理有限公司      5,590,275    5,590,275        5,590,275

                  合计                     29,050,683   29,050,683       29,050,683

    四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

    本次限售流通股份29,050,683股上市流通后，公司的股本结构变动如下：

        股份性质             本次变动前          本次变动增减          本次变动后

                        持股数（股）   占比    增加       减少    持股数（股）  占比

                                      (%)                                    (%)

一、限售条件流通股/非流通股   81,137,695   34.12          -  29,050,683   52,087,012  21.90

二、无限售条件流通股       156,683,779   65.88  29,050,683          -  185,734,462  78.10

三、总股本                237,821,474  100.00         -          -  237,821,474  100.00

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在违反其在本次交易中作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定；金卡智能对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对金卡智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

    独立财务顾问主办人：

                                  赵沂蒙                     余庆生

                                                         德邦证券股份有限公司

                                                               年    月     日