国信证券股份有限公司

                     关于蓝思科技股份有限公司

 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）可转换公司债券的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司将部分募集资金置换预先投入自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次募集资金置换的议案文件、独立董事发表的意见、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告以及会计师出具的鉴证报告，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、可转债募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1931号）核准，公司于2017年12月8日公开发行了4,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币48亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币43,513,207.55元，加上原股东优先网上认购资金产生的利息18,958.59元，净募集资金共计人民币4,756,505,751.03元，上述资金于2017年12月14日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48520004验资报告。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

    根据公司已披露的《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，蓝思科技本次公开发行可转债实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资以下项目：

                                                                        单位：万元

序号                  项目名称                    预计投资总额    拟使用募集资金金额

 1   消费电子产品外观防护玻璃建设项目                    476,010.50           340,000.00

 2   视窗防护玻璃建设项目                              175,986.02           140,000.00

                    合计                              651,996.52           480,000.00

    三、蓝思科技本次拟使用募集资金的计划

    根据蓝思科技第三届董事会第七次会议决议，其本次使用募集资金的计划如下：拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金中的178,551.40万元。国信证券对蓝思科技上述涉及募集资金的事项进行详细核查，相关情况如下：根据《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。为提高资金使用效率，促进公司业务发展，蓝思科技根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，拟使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金中的178,551.40万元。

    经核查，截至2017年12月18日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金

投资项目款项计人民币178,551.40万元，具体运用情况如下：

                                                                       单位：万元

 序号             项目名称             募集资金承诺投资总额  截至2017年12月18日止以

                                                             自筹资金预先投入金额

  1   消费电子产品外观防护玻璃建设                  340,000.00               147,738.81

  2   视窗防护玻璃建设                            140,000.00                30,812.59

                合计                             480,000.00               178,551.40

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了瑞华核字[2017]48520010号《关

于蓝思科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。

    蓝思科技第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金178,551.40万元。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

    四、保荐人的核查意见

    保荐人经核查后认为：蓝思科技本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。蓝思科技上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定，国信证券对蓝思科技本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：

                        崔威                 张文

                                                         国信证券股份有限公司

                                                             2017年12月19日