辽宁大金重工股份有限公司

    2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法

                           （2017年12月）

    辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。

    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等股权激励对象进行考核。

    五、考核指标及标准

    1、公司层面业绩考核要求

    业绩考核指标：净利润

    本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售期                                业绩考核目标

首次授予第一个解除限售期    以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；

首次授予第二个解除限售期    以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；

首次授予第三个解除限售期    以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    1、若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各年度业绩考核目标如下表

所示：

       解除限售期                                业绩考核目标

预留授予第一个解除限售期    以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；

预留授予第二个解除限售期    以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；

预留授予第三个解除限售期    以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

    2、若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表

所示：

       解除限售期                                业绩考核目标

预留授予第一个解除限售期    以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；

预留授予第二个解除限售期    以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

    上述“净利润”是指归属母公司股东的净利润。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

    2、个人层面业绩考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

                   评价标准             合格           不合格

                   标准系数             1.0               0

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

    激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间

    激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

    2、考核次数

    本次股权激励计划的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每年度考核一

次。

    七、解除限售

    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量。

    2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

    八、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

    九、考核结果管理

    1、考核结果反馈与申诉

    被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工

作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

    考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

    2、考核结果归档

    （1）考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。

    （2）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

    （3）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。

    十、附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

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                                                               董事会

                                                          2017年12月20日