股票代码：002487            公司简称：大金重工          公告号：2017-066

                      辽宁大金重工股份有限公司

             第三届董事会第二十一次会议决议的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、董事会会议召开情况

    辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年12月20日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2017年12月15日以直接送达或电子邮件方式发出。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁大金重工股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议由董事长金鑫先生主持，经参加会议董事认真审议并以通讯投票表决方式，一致通过如下决议：

    1、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员，稳定和吸引核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1620万股限制性股票，其中首次授予1320万股、预留300万股。董事孙晓乐、陈雪芳、蒋伟为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

    独立董事对此议案发表了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    股东大会召开时间另行通知。

    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和

经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《辽宁大金重工股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事孙晓乐、陈雪芳、蒋伟为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    股东大会召开时间另行通知。

    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》    为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；

    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事孙晓乐、陈雪芳、蒋伟为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    股东大会召开时间另行通知。

    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    4、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    公司拟向银行申请不超过人民币28,000万元的综合授信额度，以满足公司

业务发展需求。授信期限为 1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际

需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    特此公告！

                                                  辽宁大金重工股份有限公司

                                                             董事会

                                                      2017年12月20日