证券代码：300587    证券简称：天铁股份  公告编号：2017-061

                       浙江天铁实业股份有限公司

                  第三届董事会第一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长许吉锭先生召集，会议通知于2017年12月11日通

过电子邮件、电话等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会于2017年12月19日在公司四楼会议室以现场与通讯相结合

的方式进行表决。

    3、本次董事会应到7人，实际出席会议人数为7人。

    4、本次董事会推举许吉锭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

    1、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

    会议选举许吉锭先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止（简历详见附件）。

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避（许吉锭、许孔斌、许

银斌回避表决）。

    2、审议《关于聘任公司总经理的议案》

    会议选举许孔斌先生为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止（简历详见附件）。

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避（许吉锭、许孔斌、许

银斌回避表决）。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    3、审议《关于聘任公司副总经理的议案》

    会议选举许银斌先生、王博先生、杨泰峰先生、范薇薇女士、郑双莲女士为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止（简历详见附件）。

    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

    （1）聘任许银斌先生为公司副总经理

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避（许吉锭、许孔斌、许

银斌回避表决）。

    （2）聘任王博先生为公司副总经理

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,1票回避（王博回避表决）。

    （3）聘任杨泰峰先生为公司副总经理

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （4）聘任范薇薇女士为公司副总经理

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （5）聘任郑双莲女士为公司副总经理

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （6）聘任朱建忠先生为公司副总经理

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    4、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    会议选举范薇薇女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止（简历详见附件）。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    5、审议《关于聘任公司财务总监的议案》

    会议选举郑双莲女士为公司财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止（简历详见附件）。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    6、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

    会议选举范文蓉女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止（简历详见附件）。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7、审议《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

    公司已在2017年12月19日召开的2017年第二次临时股东大会上选举组成

第三届董事会，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度的规定，董事会同意选举如下成员为公司第三届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

出席会议的董事对以上议案进行逐项表决，表决结果如下：

    （1）关于提名许吉锭先生为公司战略委员会主任委员候选人

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避（许吉锭、许孔斌、许

银斌回避表决）。

    （2）关于提名许孔斌先生为公司战略委员会委员候选人

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避（许吉锭、许孔斌、许

银斌回避表决）。

    （3）关于提名王博先生为公司战略委员会委员候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（王博回避表决）。

    （4）关于提名张立国先生为公司战略委员会委员候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（张立国回避表决）。

    （5）关于提名LI YIFAN为公司战略委员会委员候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（LIYIFAN回避表决）。

    （6）关于提名张立国先生为公司提名委员会主任委员候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（张立国回避表决）。

    （7）关于提名许吉锭先生为公司提名委员会委员候选人

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（许吉锭、许孔斌、许

银斌回避表决）。

    （8）关于提名孔瑾先生为公司提名委员会委员候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（孔瑾回避表决）。

    （9）关于提名孔瑾先生为公司薪酬与考核委员会主任委员候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（孔瑾回避表决）。

    （10）关于提名许孔斌先生为公司薪酬与考核委员会委员候选人

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（许吉锭、许孔斌、许

银斌回避表决）。

    （11）关于提名LI YIFAN为公司薪酬与考核委员会委员候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（LIYIFAN回避表决）。

    （12）关于提名LI YIFAN为公司审计委员会主任委员候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（LIYIFAN回避表决）。

    （13）关于提名许银斌先生为公司审计委员会委员候选人

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（许吉锭、许孔斌、许

银斌回避表决）。

    （14）关于提名孔瑾先生为公司审计委员会委员候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（孔瑾回避表决）。

    8、审议《关于

 及其摘要的议案》

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住专业管理人才和核心技术（业务）骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，拟向激励对象授予290万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了核查意见，律师对该议案出具了法律意见书,独立财务顾问对该议案出具了独立财务顾问报告书。

    《浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要、独立意见、监事会核查意见、法律意见书、独立财务顾问报告书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（许吉锭、许孔斌、许

银斌、王博回避表决）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议《关于
 
  的议案》 为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《浙江天铁实业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司特制定《浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 《浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（许吉锭、许孔斌、许 银斌、王博回避表决）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励 计划有关事项的议案》 为高效、有序地完成公司2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董 事会提请股东大会授权董事会办理实施公司2017年限制性股票激励计划的以下 事项： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做相应的调整； 3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； 8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施； 9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； 10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构； 11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其他与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； 12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间； 14、提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》相应条款、办理公司注册资本工商变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（许吉锭、许孔斌、许 银斌、王博回避表决）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 公司决定于2018年1月5日（星期五）在公司2楼会议室召开2018年第一 次临时股东大会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 三、备查文件 1、浙江天铁实业股份有限公司第三届董事会第一次会议决议 特此公告 浙江天铁实业股份有限公司董事会 2017年12月19日 附件： 1、董事长简历 许吉锭先生：1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7 月至2003年11月，先后任天台县三合日化橡胶厂厂长、天台县铁路橡胶垫片厂 厂长；2003年12月至2011年12月，历任天铁有限执行董事兼总经理、董事长； 并曾兼任中德科技监事。自2011年12月起至今，任天铁股份董事长。 许吉锭先生系公司主要创始人，自天铁有限设立至今，许吉锭带领创业团队十余年致力于轨道工程橡胶制品领域新产品和新技术的研发，现已形成以轨道结构减振产品为核心，以嵌丝橡胶道口板及其他橡胶制品为辅的产品体系。公司抓住我国高速铁路和城市轨道交通行业快速发展的契机，已与全国多家城市轨道交通运营公司及中国中铁、中国铁建下属单位建立了良好稳定的合作关系，在轨道交通结构减振行业形成了一定的认知度和品牌优势。 许吉锭先生曾先后任天台县橡胶协会副会长、天台县企业家协会常务理事，目前任中国橡胶协会橡胶制品分会副理事长、浙江省民营经济研究会副会长、铁道学报理事会副理事长。 许吉锭先生持有公司股份15815744股，为公司控股股东、实际控制人，为 公司控股股东、实际控制人王美雨之配偶，为公司控股股东、实际控制人、总经理许孔斌之父亲，为公司副总经理、股东许银斌之父亲。许吉锭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。 2、总经理简历 许孔斌先生：1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理 专业，本科学历。2008年6月至2011年12月，曾先后任天铁有限副总经理、 总经理及董事；并曾兼任中德科技执行董事、三门三通执行董事、金辉包装执行董事、万道交通监事。自2011年12月起至今，任天铁股份董事、总经理。 许孔斌先生持有公司股份7907872股，为公司控股股东、实际控制人，为公 司控股股东、实际控制人、董事长许吉锭之子，为公司控股股东、实际控制人王美雨之子，为公司副总经理、股东许银斌之兄长。许孔斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。 3、副总经理简历 许银斌先生：1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理 专业，本科，学士学历。2012年1月至2012年6月，任美国罗德岛咨询公司总 经理助理；2012年11月至2013年6月，任美国声与振动研究所市场部副部长； 2013年11月至2014年6月，任天铁股份采购部职员；2014年7月至2015年 11月，任天铁股份采购部副部长；2015年12月至2017年3月，任天铁股份采 购部部长。2017年3月起，担任天铁股份副总经理。 许银斌先生持有公司股份3953936股，为公司控股股东、实际控制人、董事 长许吉锭之子，为公司控股股东、实际控制人王美雨之子，为公司控股股东、实际控制人、总经理许孔斌之弟。许银斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。 王博先生：1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程管理专 业，本科学历。2000年6月至2011年9月，历任中铁一局集团新运工程有限公 司技术员、项目技术部部长、项目总工程师、分公司总工程师；2011年9月至 2011年12月，任天铁有限董事、总工程师。自2011年12月起至今，担任天铁 股份董事、总工程师,自2017年3月起至今，担任天铁股份副总经理。 王博先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。 杨泰峰先生：1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理 专业，研究生学历，高级工程师。1981年8月至2007年3月，历任南京钢铁集 团铁路运输公司技术员、车间主任、经理；2009年5月至2011年12月，任天 铁有限总经理助理；2011年12月至2013年10月，任天铁股份总经理助理。自 2014年8月起至今，任天铁股份副总经理。 杨泰峰先生持有公司股份300656股，与公司控股股东、实际控制人及其他 持有公司 5%以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。 范薇薇女士：1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机多 媒体技术专业，大专学历，具有深圳证券交易所董事会秘书资格。2010年9月 至2011年12月，任天铁有限销售部职员。自2011年12月起至今，任天铁股份 董事会秘书；自2013年5月起至今，兼任天铁股份副总经理。 范薇薇女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。 郑双莲女士：1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专 业，大专学历。2004年8月至2005年8月，任南宝树脂（东莞）有限公司助理 会计；2005年8月至2011年12月，历任天铁有限总账会计、财务部副部长。 2011年12月至2014年1月，任天铁股份财务部部长。自2014年1月起至今， 任天铁股份财务总监。 郑双莲女士持有公司股份100448股，与公司控股股东、实际控制人及其他 持有公司 5%以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。 朱建忠先生：1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理 专业，研究生学历，高级会计师。1985年8月至2010年6月，历任吉林铁合金 厂会计、吉林林宝铁合金有限责任公司财务部部长、吉林铁合金集团有限责任公司责任会计师、中钢集团吉林铁合金股份有限公司财务部副部长、财务部部长、副总会计师；2010年7月至2011年12月，任天铁有限副总经理兼财务总监；2011年12月至2014年1月，任天铁股份财务总监；2013年3月至2017年12 月，任天铁股份董事。自2014年1月起至今，任天铁股份副总经理。 朱建忠先生持有公司股份300656股，与公司控股股东、实际控制人及其他 持有公司 5%以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。 4、董事会秘书简历 范薇薇女士：具体内容详见副总经理简历。 5、财务总监简历 郑双莲女士：具体内容详见副总经理简历。 6、证券事务代表简历 范文蓉女士：1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，行政管理 专业，本科学历。2009年10月至2011年8月，任浙江天铁实业有限公司综合 部职员；2011年9月至今，任浙江天铁实业股份有限公司证券法务部职员。 范文蓉女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。