国浩律师（上海）事务所

                        关于

     江苏宝利国际投资股份有限公司

       2017年第一次临时股东大会

                         之

                   法律意见书

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                 二�一七年十二月

                       国浩律师（上海）事务所

               关于江苏宝利国际投资股份有限公司

                   2017年第一次临时股东大会之

                                法律意见书

致：江苏宝利国际投资股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王伟建律师、张强律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏宝利国际投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    1、本次股东大会的召集

    经本所律师核查，公司本次股东大会是由2017年11月30日召开的公司第

四届董事会第八次会议决定召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2017年

12月2日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站上以公告形式发布了关于召

开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。

    2、本次股东大会的召开

    本次股东大会于2017年12月19日（星期二）下午14:00在江阴市云亭工

业园区公司4楼会议室召开，会议由副董事长张宇定先生主持。通过深圳证券交

易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月19日上午9:30-11:30，下

午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为

2017年12月18日下午15:00至2017年12月19日下午15:00期间的任意时间。

会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

    本所律师认为，公司在本次临时股东大会召开15日前公告了会议通知，本

次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东大会通知一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格

    1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员

    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计6人，合计持有公司股份330,102,550股，占公司有表决权股份总数的35.8184%。

    出席现场会议的股东及股东代表均为于2017年12月13日下午15：00交易

结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或以书面形式委托的代理人。

    出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 2 人，合计持有公司股份 31,200 股，占公司有表决权股份总数的0.0034%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3、本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经查验本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

    网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。

    本次股东大会审议通过如下议案并形成《江苏宝利国际投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》：

    1、《关于全资子公司签署＜入区协议书＞的议案》；

    2、《关于补选王斌军先生为第四届董事会非独立董事的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏宝利国际投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：__黄宁 宁_____                     经办律师：____ 王_伟 建_

            黄宁宁                                             王伟建

                                                             _____张  强___

                                                                     张强

                                                           2017年 12月 19日