证券代码：603197    证券简称：保隆科技    公告编号：2017-050

                       上海保隆汽车科技股份有限公司

    关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、关联交易概述

     （一）为拓宽产业投资领域，增加公司投资收益，有效提高资金使用效率，公司拟以自有资金参与由上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）发起设立的常州尚颀信辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州尚颀信辉基金”），出资额为人民币2,000.00万元。

     （二）尚颀投资股东、执行事务合伙人上海颀元商务咨询有限公司（以下简称“上海颀元”）的法人代表、股东为冯戟先生，根据上市规则有关规定，冯戟先生作为公司董事，上述机构间共同合作构成了本公司的关联交易。

     （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司于 2017年 12月 18 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、合作方的基本情况

       常州尚颀信辉基金总规模人民币约1.56 亿元，具体各合伙人的出

 资比例如下：

                  合伙人名称                     出资金额（万元）    出资比例

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）            15.50             0.10%

上海保隆汽车科技股份有限公司                     2,000.00          12.83%

上海汽车集团股权投资有限公司                     1,999.00          12.82%

吴仲华                                                   1,500.00           9.62%

吴文导                                                   1,500.00           9.62%

扬州市英成科技小额贷款有限公司                  1,000.00           6.41%

陈红                                                      1,000.00           6.41%

常州投资集团有限公司                                 999.50            6.41%

常州市政府投资基金（有限合伙）                   999.50            6.41%

宗龙喜                                                    500.00            3.21%

谈行                                                       500.00            3.21%

黄逸超                                                    500.00            3.21%

陆鹏                                                       500.00            3.21%

徐海                                                       500.00            3.21%

盛巍                                                       500.00            3.21%

倪一江                                                    500.00            3.21%

胡建立                                                    500.00            3.21%

蔡永清                                                    500.00            3.21%

常州信辉创业投资有限公司                            75.00             0.48%

                      合计                              15,588.50         100.00%

       （一）普通合伙人

       上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

       1、企业类型：有限合伙企业

       2、现有股东：上海汽车集团股权投资有限公司、上海颀元商务咨询有限公司、上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）

       3、注册地：上海市静安区灵石路741、745、747号5楼510室

       4、执行事务合伙人: 上海颀元商务咨询有限公司

       5、经营范围：投资管理，投资咨询。

       6、尚颀投资简介：尚颀投资是上海汽车集团股权投资有限公司旗下私募基金投资管理平台。

       7、主要经营业绩：截至2016年12月31日，尚颀投资经审计总资

产1,992.39万元，净资产12.99万元，营业收入2,532.89万元，净利

 润-39.36万元。

       8、尚颀投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

       （二）其他有限合伙人

       1、上海汽车集团股权投资有限公司

       （1）企业类型：有限责任公司

       （2）现有股东：上海汽车集团股份有限公司

     （3）注册地：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

     （4）法定代表人: 陈志鑫

     （5）经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。

     （6）公司简介：上海汽车集团股权投资有限公司为国内A股市场

最大的汽车集团即上海汽车集团股份有限公司的全资子公司。2017年，

上海汽车集团股份有限公司以1138.6 亿美元的合并营业收入第十三次

入围《财富》 杂志世界500强，排名第41位。

     （7）主要经营业绩：截至2016年12月31 日，经审计的总资产

682,533.22万元，净资产372,959.52万元，营业收入3,698.99万元，

净利润19,207.86万元。

     （8）上海汽车集团股权投资有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     2、吴仲华

     吴仲华先生，中国籍，身份证号：320421********0533，地址：江苏省常州市武进区遥观镇渔庄村委马家巷*号。吴仲华先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     3、吴文导

     吴文导先生，中国籍，身份证号：320483********5817，地址：江苏省常州市天宁区郑陆镇翟家村委长四房*号。吴文导先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     4、扬州市英成科技小额贷款有限公司

     （1）企业类型：有限责任公司

     （2）现有股东：扬州诚晨投资有限公司、江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司、英成集团有限公司、扬州市昆宏投资有限公司、杨怀宇和王守琴

     （3）注册地：扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧

     （4）法定代表人: 褚勤

     （5）经营范围：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理及经过监管部门批准的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     （6）主要经营业绩：截至2016年12月31 日，经审计的总资产

739,588,022.72元，净资产  634,198,885.66元，营业收入

54,582,312.41元，净利润15,630,981.94元。

     （7）扬州市英成科技小额贷款有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     5、陈红

     陈红先生，中国籍，身份证号：320421********0034，地址：江苏省常州市武进区横林镇新乐二村*号。陈红先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     6、常州投资集团有限公司

     （1）企业类型：有限责任公司（国有独资）

     （2）现有股东：常州市人民政府

     （3）注册地：延陵西路23、25、27、29号

     （4）法定代表人: 陈利民

     （5）经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

     （6）公司简介：常州投资集团有限公司是经常州市人民政府批准设立，于2002年2月在整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司和常州常信集团基础上组建而成的国有独资公司，注册资本12 亿人民币。集团直属于常州市政府，从事市政府授权范围内的国有资产投资、经营和管理。近年来，集团坚持突出主业、兼顾多元，保持持续稳健发展。集团现有全资、控股企业29家，合营联营企业11家。业务范围涉及金融类金融、科教城国际创新基地、实业三大领域。

     （7）主要经营业绩：截至2016年12月31 日，经审计的总资产

22,153,341,791.45元，净资产 11,513,651,515.62元，营业收入

1,704,034,917.43元，净利润793,192,338.06元。

     （8）常州投资集团有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     7、常州市政府投资基金（有限合伙）

     （1）企业类型：有限合伙企业

     （2）合伙人：常州市政府投资基金管理有限公司、常州市财政局     （3）主要经营场所：常州市天宁区竹林北路256 号天宁科技促进中心9楼

     （4）执行事务合伙人：常州市政府投资基金管理有限公司

     （5）经营范围：实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资、投资管理(企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；资产受托管理、股权管理、投资及投资管理咨询。

     （6）公司简介：常州市政府投资基金（有限合伙）管理遵循“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则，以财政资金为杠杆，有效利用市场化运作方式，引导社会资本、金融资本、产业资本集聚融合，创新政府产业扶持方式，推动常州市重点产业发展和产业转型升级。

市财政局根据常州市人民政府授权履行常州市政府投资基金（有限合伙）出资人职责，基金主要来源为整合各类政府专项资金、政府基金投资收益及其他政府性资金等。

     （7）主要经营业绩：截至 2016年 12月 31日，总资产

693,914,831.49元，净资产693,164,653.15元，营业收入 0.00元，

净利润17,606.73元。

     （8）常州市政府投资基金（有限合伙）与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     8、宗龙喜

     宗龙喜先生，中国籍，身份证号：320402********0852，地址：江苏省常州市天宁区翠竹新村*幢*单元*室。宗龙喜先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     9、谈行

     谈行先生，中国籍，身份证号：320402********0215，地址：江苏省常州市天宁区凤冠弄*号。谈行先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     10、黄逸超

     黄逸超女士，中国籍，身份证号：320404********3141，地址：江苏省常州市钟楼区云山诗意花园*幢*单元*室。黄逸超女士与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     11、陆鹏

     陆鹏先生，中国籍，身份证号：320483********5416，地址：江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村委陆巷村*号。陆鹏先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     12、徐海

     徐海先生，中国籍，身份证号：321001********0019，地址：江苏省扬州市广陵区南通西路79 号秦淮花苑*幢*室。徐海先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     13、盛巍

     盛巍先生，中国籍，身份证号：310102********361X，地址：上海市黄浦区学院路123号。盛巍先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     14、倪一江

     倪一江先生，中国籍，身份证号：321002********0039，地址：江苏省扬州市广陵区驼岭巷*号*室。倪一江先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     15、胡建立

     胡建立先生，中国籍，身份证号：330222********7318，地址：浙江省慈溪市浒山街道阳光花园北区 B*号别墅。胡建立先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     16、蔡永清

     蔡永清先生，中国籍，身份证号：320925********6715，地址：江苏省苏州市工业园区新天翔商业广场1幢*室。蔡永清先生与本公司之

间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     17、常州信辉创业投资有限公司

     （1）企业类型：有限责任公司

     （2）现有股东：常州投资集团有限公司

     （3）注册地：常州市延陵西路23号

     （4）法定代表人: 陈耀庭

     （5）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

     （6）主要经营业绩：截至2016年12月31 日，经审计的总资产

504,283,201.05元，净资产168,572,476.09元，营业收入1,312,877.19

元，净利润7,933,204.87元。

     （7）常州信辉创业投资有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     三、关联方介绍

     常州尚颀信辉基金的股东之一、执行事务合伙人上海颀元，该公司的法定代表人、股东之一为冯戟先生。冯戟先生作为公司的董事，属于关联自然人，上海颀元作为关联自然人直接控制或者担任董事、高级管理人员的法人组织，故公司参与常州尚颀信辉基金的设立，构成关联交易。

     四、对外投资标的基本情况

     1、基金名称：常州尚颀信辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

     2、基金管理人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

     3、基金类型：私募股权投资基金

     4、基金规模：总规模人民币1.56亿元

     5、存续期限：存续期限为柒（7）年

     6、投资期：投资期从成立日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）成立日起算的第贰拾肆（24）个月的最后一个工作日；或（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之日（签署正式入股协议视为使用，包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付在投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）。

     7、管理及退出期：投资期结束后至本合伙企业存续期限届满的期间

     8、投资方向：主要为汽车产业链前沿领域和进口（外资）替代，以新材料、新能源、节能减排、先进制造、高端装备、智能物流装备等细分市场为代表的投资、并购机会。

     9、投资范围：为少数股权投资、并购、转债投资、PIPE投资等。

     10、管理费用：

     （1）投资期内，有限合伙人按其认缴出资总额的 2%/年支付管理

费，由普通合伙人在本基金中直接列支。

     （2）本合伙企业管理及退出期内，有限合伙人按本合伙企业对在投项目的投资成本，即在管理费支付时间点本合伙企业总实缴出资额中已用于项目投资（包括项目投资总额和为投资该项目而支付至被投资公司的其他相关款项）但尚未退出的投资成本（支付标准以每年开始日之剩余投资成本为计算基础）的2%/年承担管理费, 由普通合伙人在本基金中直接列支。为免疑义，普通合伙人认缴并实际缴付至合伙企业的资金不承担前款的合伙企业管理费。

     （3）管理费按年度预支，在每年度初二十日内支付。如管理费的计提基数变化，基金在支付管理费之前，普通合伙人应于每年度初十日内提供书面的确认函，其他合伙人在收取确认函后5个工作日内未表示异议的视为同意。首笔管理费支付时间为基金出资缴纳之日起三十日内，支付期间为基金成立日至当期年度末，按天（日历日）计算。

     （4）如果对管理人的委托因任何原因在本合伙企业存续期届满前终止，则预支的相关年度管理费应根据管理人该年度内实际管理的天数进行折算，并向本合伙企业退回折算后应退还的部分。在计算某一计算期间的固定管理费时，应按计算当日本合伙企业认缴出资总额或尚未收回投资项目之投资成本总额为基础计算该计算期间的固定的管理费。本合伙企业认缴出资总额或尚未收回投资项目之投资成本总额在该计算期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定管理费的影响，并应在下一计算期间的固定管理费中予以增减。

     11、收益分成：

     在每一投资项目退出实现投资收益后即严格按照约定顺序进行分配。本合伙企业来源于某一投资项目所得的任何可分配现金应在所有参与该投资项目的合伙人间按投资成本分摊比例而划分，并在扣除相应本合伙企业相关费用后按下列原则和顺序进行分配：

     （1）返还普通和有限合伙人之累计实缴出资：100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；

     （2）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资之后，在所有有限合伙人之间分配（该项分配称为“优先回报一”），直到所有有限合伙人之实际出资额达到8%/年（单利）的优先回报（按照从每次实际出资额到账日起算到分配时点为止）；

     （3）支付普通合伙人优先回报：分配普通合伙人（该项分配称为“优先回报二”），直到普通合伙人之实际出资额达到【8】%/年（单利）的优先回报（按照从每次《认缴出资通知书》之到账日期起算到分配时点为止）；

     （4）【80/20】分配：以上分配之后如有余额，余额的【80】%将在所有合伙人之间依照其各自实际出资额比例分配，【20】%分配给普通合伙人及/或其委托的管理人。

     （5）如果处�Z某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上（1）或（2），则在合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行分配。

     （6）普通合伙人或其委托的管理人根据以上（4）所得金额称为“绩效分成”。

     五、对外投资暨关联交易对上市公司的影响

     公司本次对外投资暨关联交易有利于提高资金使用效率，加快外延式发展步伐，深入挖掘并购标的，借助专业投资机构的实力和优势，放大公司的投资能力，实现公司的产业扩张和生态整合，推动资产收购兼并。

     公司使用自有资金参与投资常州尚颀信辉基金有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

     六、历史关联交易

     过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的

交易。

     过去 12 个月内，公司未与同一关联人（冯戟先生）发生关联交易。

     七、该关联交易应当履行的审议程序

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海保隆汽车科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司于2017年12月18日召开第五届董事会第十一次会议，审议了《关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事冯戟先生回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

     八、独立董事的意见

     公司全体独立董事一致认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

     九、对外投资的风险

     本次对外投资主要面临以下风险：

     1.本次对外投资面临基金的运营风险、环境风险和退出风险，公司将密切跟踪基金投资方向，做好风险防控。

     2.公司尚未与各合作方签署相关投资协议。

     本次对外投资事项尚存不确定性。

     十、 备查文件

     第五届董事会第十一次会议决议

                                        上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

                                                                  2017年12月20日