证券代码：601607              证券简称：上海医药            编号：临2017-053

债券代码：136198              债券简称：16上药01

                     上海医药集团股份有限公司

        关于转让上海华氏资产经营有限公司100%股权

                            的关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公

        司”）下属全资子公司上药控股有限公司（以下简称“上药控股”）、上海华氏大药房有限公司（以下简称“华氏大药房”）共同向控股股东上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）转让合计持有的上海华氏资产经营有限公司（以下简称“华氏资产”或“标的资产”）100%股权（以        下简称“本次交易”），转让对价为人民币21,810.06万元（最终价格以经国资主管单位评估备案为准）。

      上药集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易，关联董事周军

        先生在第六届董事会第十三次会议审议本议案时主动回避表决。

      过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类

        别相关的交易的累计次数及其金额为零。

    一、关联交易概述

    本公司于2017年12月18日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了

《上海医药集团股份有限公司关于向控股股东转让下属上海华氏资产经营有限公司 100%股权暨关联/连交易的议案》：上药控股、华氏大药房拟与上药集团签署《产权交易合同》（以下简称“交易协议”），共同向上药集团转让合计持有的华氏资产100%股权，转让对价为人民币21,810.06万元（最终价格以经国资主管单位评估备案为准）。关联董事周军先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事全部投票同意。

    上药集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“上海上市规则”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A章，上药集团与本公司构成关联/连关系，故本次交易构成关联/连交易。

    根据上海上市规则，截至本公告日，过去12个月内本公司与上药集团之间

不存在与上述交易同类别的关联交易行为，且本次关联交易金额已达3,000万元

以上并占本公司最近一期经审计净资产绝对值大于0.5%但低于5%，故本次关联

交易仅需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据香港上��规则第14.07条的规定，本次关连交易之最高适用百分比率超

过0.1%但低于5%，故仅须遵守香港上��规则第14A章项下之申报、公告的规定，

豁免遵守经本公司独立股东批准的要求。

    二、交易各方基本情况

    1、上海医药（集团）有限公司

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号

    主要办公地址：上海市太仓路200号

    法定代表人：周军

    注册资本：人民币31.59亿元

    经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。

    财务数据：上药集团2016年度资产总额为人民币880,864万元，净资产总

额为人民币628,730万元；2016年度实现营业收入为人民币4,511万元，净利

润为人民币24,418万元。（经审计财务数据）

    关联关系：上药集团为本公司控股股东，与本公司构成关联/连关系。

    截至2017年6月30日，本公司股权结构关系如下：

    2、上药控股有限公司（本公司全资子公司）

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地：上海市浦东新区枣庄路677号

    主要办公地址：上海市枫林路420号A栋6、7、8楼

    法定代表人：左敏

    注册资本：人民币5,000,000,000元

    经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证）、各类医疗器械（详见许可证）、化工原料及产品（危险品详见许可证）、制药设备、化妆品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询服务，机械设备、仪器仪表的维修，食品添加剂、消毒用品的销售，计算机系统集成，商务咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，自有制药设备、医疗器械及设备、仪器的租赁，仓储（除危险品），海上、陆路、航空货运代理业务，自有房屋租赁，广告的设计制作，机动车维修（限分支机构经营），食品流通[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

    3、上海华氏大药房有限公司（本公司全资子公司）

    企业类型：有限责任公司

     注册地：上海市长宁区愚园路1435号二楼

     主要办公地址：上海市共和新路1405号707室

     法定代表人：沈飚

     注册资本：人民币99,570,000元

     经营范围：零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、医疗器械（详见许可证）、食品流通、酒类商品（不含散装酒）；销售日用百货、化妆品、办公用品、宠物用品、小五金、小家电、工艺美术品、劳防用品；设计、制作各类广告；从事货物和技术进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务咨询，会务服务，展览展示服务，健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；自有房屋租赁，项目管理；附设分支；以下经营范围限分支机构经营：中医科、内科专业[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。三、交易标的基本情况

     上海华氏资产经营有限公司

     企业类型：其他有限责任公司

     注册地：上海黄浦区延安东路19号2楼北部

     主要办公地址：上海市枫林路420号A栋7

     法定代表人：顾英军

     注册资本：人民币11000.000000万

     经营范围：房地产开发与投资，实业投资，资产管理，收购兼并企业，存量置换，经济信息咨询，医药高科技、投资、产权经纪、财务顾问、企业购并、资产托管领域范围内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，产权经纪[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

     股权结构图：

          股东                      出资额                  出资比例

   上药控股有限公司             9,900万元                   90%

上海华氏大药房有限公司         1,100万元                   10%

            合计                 11,000万元                  100%

     华氏资产成立于1998年，主营业务为产权交易经纪业务，代理产权的转让

与受让。近年来，其主营业务呈现不确定性，收益主要来源于下属被投资单位的投资收益。截止到2017年11月30日，华氏资产经审计财务数据如下：

                                                                       单位：元

     主要财务项目            2015年           2016年      2017年1-11月

        总资产            178,019,405.62    185,140,586.04  272,935,161.46

        净资产            153,255,718.65    179,778,601.03  192,201,708.20

       营业收入            2,953,472.95      3,247,486.67     4,651,914.38

        净利润             2,795,503.59     24,240,504.88    25,309,680.55

    2017年11月9日，公司召开了第六届董事会第三十六次执行委员会，决定

将华氏资产所持有的上海罗达医药有限公司 20%的股权以及上药控股广东有限

公司 25%股权（以下简称“剥离资产”）转让给上药控股，故剥离资产不纳入本

次转让范围。

    上药控股和华氏大药房（以下简称“转让方”）承诺于交易协议生效之日起1年内对上海罗达医药有限公司20%股权予以剥离处置并完成工商变更；上药控股广东公司25%股权已协议转让给上药控股，受让方承诺其与华氏资产将为后续办理工商变更登记事宜提供协助。

    四、交易协议的主要内容

    1、交易对象：上药控股有限公司（转让方1）；

                    上海华氏大药房有限公司（转让方2）；

                    上海医药（集团）有限公司（受让方）

    2、交易标的：转让方共同持有的华氏资产100%股权。

    3、交易方式：在上海联合产权交易所内采取协议转让方式。

    4、交易对价：交易价款为人民币21,810.06万元，上药集团应在交易协议

生效次日起3个工作日内，将产权交易价款一次性支付至转让方指定银行账户。

    5、其他安排：华氏资产持有的上海罗达医药有限公司 20%的股权以及其持

有的上药控股广东有限公司25%股权不属于本次产权交易范围。转让方承诺于交

易协议生效之日起1年内根据《公司法》以及上海罗达医药有限公司的公司章程，

对上海罗达医药有限公司20%股权予以剥离处置并完成工商变更，在此期间，与

该项20%股权相关的所有权益（包括但不限于基于此股权的表决权、分红权及其

他权利及义务）均属于转让方所有；上药控股广东公司25%股权已协议转让给上

药控股，与该项 25%股权相关的所有权益（包括但不限于基于此股权的表决权、

分红权及其他权利及义务）已从协议转让之日起属于上药控股，受让方承诺其与华氏资产将为后续办理工商变更登记事宜提供协助。

    6、交易协议生效：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，交易协议自转让方和受让方签字或盖章之日起生效。

    五、关联交易的定价依据

    本次交易聘请万隆（上海）资产评估有限公司作为第三方评估机构。根据万隆（上海）资产评估有限公司以2017年11月30日为评估基准日出具的《万隆评报字（2017）第1409号》评估报告：经资产基础法评估，华氏资产除剥离资产外的股东全部权益价值评估值为人民币21,810.06万元。

    本次交易以上述华氏资产股东全部权益价值评估值作为定价依据，最终价格以经国资主管单位评估备案为准。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次交易前，华氏资产的主营业务为产权交易经纪业务，本次交易可使本公司进一步聚焦医药主业，且考虑到华氏资产近年来主营业务呈现不确定性，故本次交易符合公司中长期发展规划和公司全体股东利益。

    预计本公司从转让华氏资产 100%股权中获得的收益（会计计量口径）约为

人民币3,997.37万元，乃基于基准日华氏资产100%股权的净资产账面值、评估

值（模拟），并经考虑相关预计应付税项（须经相关中国税务机关最终厘定）计算得出。本次交易的实际收益将根据本次交易完成之日的相关数字计算得出，且须经审计，因此可能与上述金额有所差异。本次交易所得款项预期将作为本公司一般营运资金或用于未来投资。

    七、关联交易应当履行的审议程序

    上海医药第六届董事会第十三次会议于2017年12月18日召开。本次会议

应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于向控股股东转让下属上海华氏资产经营有限公司 100%股权暨关联/连交易的议案》。关联董事周军回避该议案的表决，其他非关联董事全部投票同意；本次关联交易亦已经本公司第六届董事会第十次审计委员会审议通过。

    本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事已认真审阅材料，发表了如下独立意见：

    1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》和《公司章程》等有关规定；

    2、本次关联交易系公司为进一步聚焦医药主业所需，不影响本公司的独立性；交易价格参照独立第三方评估机构评估值厘定，定价公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

    3、本次关联交易已经获得独立董事事前认可；董事会审议本次关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

    八、备案文件

    (一)  董事会决议；

    (二)  审计委员会决议；

    (三)  经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (四)  《产权交易合同》；

    特此公告。

                                                     上海医药集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                       二零一七年十二月二十日