渤海证券股份有限公司关于深圳证券交易所

       《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》所涉事项之

                                   核查意见

    深圳证券交易所公司管理部：

    根据贵部《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第165号）的要求，渤海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）进行了认真分析并逐一落实。现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核。

    问题：请说明下阶段你公司就麦田园林股权被冻结拟采取的解决措施和时间安排，并说明你公司正在筹划的涉及置出麦田园林股权的重大资产重组事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的要求，请你公司聘请的财务顾问进行核查并发表明确意见。

    【回复说明】

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“ 本次交

易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

    华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”）拟出售成都麦田园林有限公司（以下简称“麦田园林”）100%的股权，就华塑控股置出麦田园林股权是否符合该规定的要求，本财务顾问核查情况如下：

    1、麦田园林是否股权清晰

    麦田园林100%股权系华塑控股在2013年进行股权分置改革时非流通股股东

支付的股改对价资产之一。麦田园林置入上市公司前成都麦田投资有限公司（以下简称“麦田投资”）持有其100%的股权。麦田投资取得麦田园林股权的方式已在华塑控股于2013年12月11日公告的《华塑控股股份有限公司股权分置改革说明书 (全文修订稿)》中详细披露。

    根据2013年华塑控股的股权分置改革方案，麦田投资向华塑控股赠与现金

2亿元以及成都麦田园林有限公司100%股权，用于代全体非流通股股东支付股改

对价。华塑控股取得的麦田园林100%股权不存在任何权属争议或纠纷。自2013

年12月至今，麦田园林的股本总额、股权结构、股东均未发生变化，麦田园林

股权清晰。

    2、资产过户或者转移是否不存在法律障碍

    2016年11月，因华塑控股子公司南充华塑型材有限公司和南充华塑建材有

限公司与重庆对外贸易进口有限公司买卖合同纠纷事项，华塑控股作为关联方被重庆对外贸易进口有限公司起诉至重庆市渝中区人民法院（以下简称“渝中区法院”）。渝中区法院于2016年12月8日做出（2016）渝0103执保1568号《执行裁定书》，立即查封冻结华塑控股价值1,000万元的财产，华塑控股子公司麦田园林股权于 2016年 12月 16 日被渝中区法院司法冻结，保全限额1,000万元。

    针对麦田园林股权被司法冻结事宜，华塑控股于2017年9月15日向本财务

顾问出具《承诺函》，承诺在本财务顾问向内核部门提交关于本次重大资产重组相关材料审核前，华塑控股须完成对麦田园林股权司法冻结的解除事宜，并保证在华塑控股审议本次重大资产重组的董事会召开日、股东大会召开日、麦田园林股权交割完成日麦田园林股权处于非受限状态。

    后经上市公司另行提供担保向渝中区法院申请解除对麦田园林股权的司法冻结， 2017年11月1日麦田园林的股权冻结得以解除。2017年11月21日，渝中区法院做出（2016）渝0103执保1568号之三《执行裁定书》，因上市公司另行提供的担保金额不足以覆盖原诉讼金额及违约金，麦田园林股权于2017年11月23日再次被渝中区法院司法冻结，保全限额160万元。截至本回复出具日，麦田园林股权处于司法冻结状态，保全限额160万元。

    针对2017年11月23日麦田园林股权再次遭冻结事宜，华塑控股将通过另

行提供担保等渝中区法院认可的方式向渝中区法院申请解除对麦田园林股权的冻结，时间安排为在上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前十个工作日完成该等股权解除冻结事宜。由于本次股权冻结保全金额较小，上市公司解除本次股权冻结的安排具有可行性。

    3、相关债权债务处理是否合法

    本次重大资产重组拟出售麦田园林 100%股权，根据华塑控股与交易对方李

献国拟签署的《资产出售协议》，交易双方同意麦田园林在股权交割前所有债权、债务仍由麦田园林享有和承担。因此华塑控股本次置出麦田园林100%股权为麦田园林股东的变更，麦田园林保持法人主体资格，不涉及麦田园林本身债权债务的处置。

    综上，本财务顾问经核查后认为：华塑控股在召开审议本次重大资产重组的董事会前，上市公司承诺解除对麦田园林股权的司法冻结具有可行性，在麦田园林股权的司法冻结得到解除的前提下，本次涉及置出麦田园林 100%股权的重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。

    （以下无正文）

  （本页无正文，为渤海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》之核查意见之签字盖章页）

                                                      渤海证券股份有限公司

                                                         2017年12月18日