北京市中瑞律师事务所

       关于潍柴重机股份有限公司

  二�一七年第二次临时股东大会

                      法律意见书

                   中瑞证字[2017]WCZJ-03号

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                     关于潍柴重机股份有限公司

          二�一七年第二次临时股东大会法律意见书

                          中瑞证字[2017]WCZJ-03号

致：潍柴重机股份有限公司

    北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谭伟业律师、吕丛剑律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规、规范性文件的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所仅依据出具法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、   本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司关于召开本次股东大会的通知于2017年12月1日刊载于《中

国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2017年12月

13日，公司刊登了关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告。

    本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年12月19日（星期二）下午14:50在公司会议室召开，会议召

开的时间、地点与公告一致。

    本次股东大会网络投票时间为2017年12月18日―2017年12月19日，其

中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2017年12月19日上午

9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间

为2017年12月18日15:00至2017年12月19日15:00期间的任意时间。本次

股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、   本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格

    1. 本次股东大会召集人

    本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及现行章程的规定。

    2. 出席现场会议的股东及股东代表

    出席本次股东大会现场会议的股东或股东授权代表共计3人，均为2017年

12月12日（星期二）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代表，代表股份141,363,824股，

占公司股份总数276,100,500股的51.20%。

    3. 参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计9名，代表有表决权的股份89,077股，占公司股份总数的0.03％。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。

    经核查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

    4. 出席或列席会议的其他人员

    公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等出席或列席了本次股东大会。

三、   关于本次股东大会的审议议案

    经本所律师核查，在本次股东大会上实际审议议案和相关事项与会议通知所列明议案一致，本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。

四、   本次股东大会的表决程序

    经核查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，表决事项为特别决议，本次会议网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下：    1. 审议通过《关于修订

 的议案》

    表决结果：同意141,008,877股，反对444,024股，弃权0股，同意股数占

本次股东大会现场会议及网络投票股东所持有的有效表决权股份总数的

99.69％，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。

    中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东除外）的表决情况如

下：同意43,377股，反对444,024股，弃权0股，同意股数占出席股东大会现场

会议及网络投票中小投资者有表决权股份总数的8.90％。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

五、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书一式贰份。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中瑞律师事务所关于潍柴重机股份有限公司二�一七年第二次临时股东大会法律意见书》签字盖章页）

                                                       北京市中瑞律师事务所

                                                       经办律师：____________

                                                                      谭伟业

                                                                   ____________

                                                                      吕丛剑

                                                       二�一七年十二月十九日