国浩律师（杭州）事务所

                                    关于

                     浙江伟明环保股份有限公司

                   2017年第三次临时股东大会的

                                法律意见书

致：浙江伟明环保股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）指派律师出席贵公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会有关事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书：

     一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    1、公司已于2017年11月30日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开公

司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2017年第三次临时股

东大会的议案》。

    2、公司董事会已于2017年11月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《浙江伟明环保股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”），并于2017年11月30日于上述指定媒体刊登了《浙江伟明环保股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会的召开已经提前15日以上以公告形式通知股东，且将公告载于《公司章程》指定的信息披露媒体。本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《股东大会通知》，贵公司本次股东大会的现场会议定于2017年12

月18日下午14:00在浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会

议室召开本次股东大会。本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》、《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议地点和时间、会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2017年12月12

日股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。

    5、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会网络投票的实际时间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长项光明先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、根据会议通知，截至2017年12月12日下午交易结束，在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东均有权亲自出席或委托其授权代理人出席本次股东大会。

    本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共17名，所代表股份为559,800,158股，占贵公司股份总数的81.4598%。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共2名，代表股份220,000股，占贵公司股份总数的0.0320%。

    本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。

    2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    根据会议通知并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取记名方式进行投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了投票表决，本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。

    2、经提议，出席本次股东大会股东代表、监事代表及本所见证律师对表决事项的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。

    3、经本所律师核查，本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式，通过了如下议案：

    （1） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    表决结果：同意560,020,158股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

100%；反对0股；弃权0股。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意19,366,100股，占出席会

议中小投资者股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （2） 审议通过《关于变更公司注册资本及修订

 、
 
  相关条款的议案》 表决结果：同意560,020,158股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 100%；反对0股；弃权0股。 （3） 审议通过《关于
  
   及其摘要的议案》 表决结果：同意57,952,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%； 反对0股；弃权0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,686,800股，占出席会 议中小投资者股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案涉及关联交易，公司本次员工持股计划参加对象的股东或者与参加对象存在关联关系的股东伟明集团有限公司、项光明、温州市嘉伟实业有限公司、王素勤、朱善银、李建勇、刘习兵、程鹏、陈革、李超群、赵志高回避表决。 （4）审议通过《关于
   
    的议案》 表决结果：同意57,952,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%； 反对0股；弃权0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,686,800股，占出席会 议中小投资者股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案涉及关联交易，公司本次员工持股计划参加对象的股东或者与参加对象存在关联关系的股东伟明集团有限公司、项光明、温州市嘉伟实业有限公司、王素勤、朱善银、李建勇、刘习兵、程鹏、陈革、李超群、赵志高回避表决。 （5）审议通过《关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 表决结果：同意57,952,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；反对0股；弃权0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,686,800股，占出席会 议中小投资者股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案涉及关联交易，公司本次员工持股计划参加对象的股东或者与参加对象存在关联关系的股东伟明集团有限公司、项光明、温州市嘉伟实业有限公司、王素勤、朱善银、李建勇、刘习兵、程鹏、陈革、李超群、赵志高回避表决。 （6）审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》 表决结果：同意560,020,158股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 100%；反对0股；弃权0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意19,366,100股，占出席会 议中小投资者股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 （7）审议通过《关于聘任2017年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意560,020,158股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 100%；反对0股；弃权0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意19,366,100股，占出席会 议中小投资者股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 （8）审议通过《关于选举董事的议案》，采用累积投票方式，选举项光明、陈革、朱善玉、朱善银为公司非独立董事。 ①以投票数560,020,158票同意，选举项光明先生为非独立董事，同意票数 占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，其中获得中小投 资者投票数19,366,100票。 ②以投票数560,020,158票同意，选举陈革先生为非独立董事，同意票数占 出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，其中获得中小投资 者投票数19,366,100票。 ③以投票数560,020,158票同意，选举朱善玉先生为非独立董事，同意票数 占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，其中获得中小投 资者投票数19,366,100票。 ④以投票数560,020,158票同意，选举朱善银先生为非独立董事，同意票数 占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，其中获得中小投 资者投票数19,366,100票。 （9）审议通过《关于选举独立董事的议案》，采用累积投票方式，选举张伟贤、王泽霞、孙笑侠为公司独立董事。 ①以投票数560,020,158票同意，选举张伟贤先生为独立董事，同意票数占 出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，其中获得中小投资 者投票数19,366,100票。 ②以投票数560,020,158票同意，选举王泽霞女士为独立董事，同意票数占 出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，其中获得中小投资 者投票数19,366,100票。 ③以投票数560,020,158票同意，选举孙笑侠先生为独立董事，同意票数占 出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，其中获得中小投资 者投票数19,366,100票。 （10）审议通过《关于选举监事的议案》，采用累积投票方式，选举李建勇、刘习兵为公司监事。 ①以投票数560,020,158票同意，选举李建勇先生为监事，同意票数占出席 会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，其中获得中小投资者投 票数19,366,100票。 ②以投票数560,020,158票同意，选举刘习兵先生为监事，同意票数占出席 会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，其中获得中小投资者投 票数19,366,100票。 本次股东大会审议的第（1）、（2）、（6）项议案为特别决议事项，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过；其他议案均为普通决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。 本次股东大会审议的第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）项议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。 本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 （以下无正文）