大连百傲化学股份有限公司

                            关联交易管理制度

                                  第一章 总则

    第一条 为了更好地规范大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）关

联交易管理，完善公司内部控制制度，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号一关联方披露》等法律法规和《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，制订本制度。

    第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其它资产；

    （三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （四）提供财务资助；

    （五）提供担保（反担保除外）；

    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权、债务重组；

    （十）签订许可使用协议；

    （十一）转让或者受让研究与开发项目；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）与关联人共同投资；

    （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                          第二章 关联交易范围的界定

    第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    第四条 与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人；

    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

    （三）第五条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

    （四）持有公司5%以上股份的法人；

    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；

    （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

    第七条 下列关系不视为公司关联人的主体：

    （一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人；

    （二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；

    （三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。

    第八条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各

类：

    （一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；

    （二）无形财产。包括商誉、商标、专利、着作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；

    （三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；（四）股权、债权或收益机会。

    第九条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间

交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，为不当关联交易。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

    （六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。

                          第三章 关联交易的基本原则

    第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；

    （三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。董事会、股东大会对关联交易进行表决时应执行回避制度；

    （四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

               第四章 股东大会在审议关联交易中应遵循的原则

    第十一条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避并放弃

表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第五条第四项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十二条关联股东未主动回避时，主持会议的董事长（或其他会议主持人）

应当要求关联股东回避；如董事长（或其他会议主持人）需要回避而未主动回避的，其他董事应当要求董事长（或其他会议主持人）及其他关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

    第十三条 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经

有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。

    第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当采取的回避措施。

                第五章 董事会在审议关联交易中应遵循的原则

    第十五条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将该董事计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十六条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安

排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十五条规定的披露。

    第十七条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的

有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决。

    第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行。董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决亦不应当接收其他非关联董事的委托对关联交易事项或议案投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第五条第四项的规定）；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第五条第四项的规定）；

    （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第二十条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，

必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

    第二十一条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其

它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

                        第六章 关联交易的决策与披露

    第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易

（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。交易金额在30万元以

下的关联交易，由董事长决定。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第二十三条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上

且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），

应当及时披露。

    第二十四条 公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成

的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。同时，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当

在股东大会上回避表决。

    第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司认缴的出资额作

为关联交易金额，适用本制度规定。

    第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以

发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十二条、第二十三条或者第二十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十二条、第二十三条或者第二十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十八条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下

标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十二条、第二十三条或者第二十四条的规定。已经按照第二十二条、第二十三条或者第二十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十九条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联方发生的关联

交易，按公司关联交易进行披露。

    公司的参股子公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

    第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价

格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第三十一条公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）董事会表决情况；

    （三）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    （四）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

    （五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

    （六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

    （七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

                                  第七章 附则

    第三十二条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。

    第三十三条 本制度由董事会负责解释、修订。

    第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。