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关于对高升控股股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函[2017]第 26 号
高升控股股份有限公司董事会：
12 月 11 日，你公司直通披露了《高升控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“ 预案”）。
我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1．募集资金问题。 预案显示，本公司拟向不超过10名特定投资者
非公开发行股份，募集配套资金不超过47,000万元，不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超
过本次发行前总股本的20%，本次募集配套资金扣除发行费用后将用
于支付重组交易的现金部分对价和交易相关费用。
请你公司：（1）说明如募集资金失败是否对本次交易的实施构成
实质性障碍；（2）补充披露在募集资金未能实施或融资金额低于预期
的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的
影响；（3） 补充披露本次募集资金方案是否符合《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；（4）
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．业绩承诺与补偿问题。 预案显示，标的公司承诺 2017 年度净
利润不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与 2018 年度净利润之和不
低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利润
之和不低于人民币 22,045 万元。标的公司备考合并财务报表显示，
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2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月标的资产实现净利润分别为
2,321.78 万元、4,286.87 万元和 3,998.85 万元。（未经审计）。
请你公司：（1）结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不
少于三家）业绩增长速度、市场竞争情况等因素说明标的公司 2017
年、2018 年、2019 年业绩承诺的可实现性； （2）补充披露本次交易
业绩承诺补偿的充分性，并说明相关安排是否有利于维护上市公司和
中小投资者的合法权益；（3）补充披露该业绩补偿安排的合理性以及
结合业绩承诺方的资信状况说明其是否具备完成现金补偿的能力；（4 ）
详细说明本次交易对手方中，张俭等 29 名交易对手方未进行业绩承
诺的合理性； （5）补充披露若 2017 年未能完成本次重组，承诺期是
否进行顺延。
请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。
3．预案显示，本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八
届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价。
请你公司列表对比前 20、 60、 120 个交易日的股票交易均价，补充披
露市场参考价选择的合理性。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
4．资产和资质相关问题。标的资产经营业务的先决条件是从政
府主管部门取得相应的资质证书，若现行资质证书颁发准则有任何改
动，或会对华麒通信造成额外负担，继而对其业务、财务状况及经营
业绩造成不利影响。 请你公司：（1）说明标的公司是否取得了经营业
务相关的资质、许可或特许经营权等；（2）补充披露未来三年即将到
期的业务许可和资质到期后公司的应对办法，分析交易标的是否满足
继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能取得，对交
易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；（3） 补充说明标的公
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司及其子公司取得的“建筑行业（建筑工程）乙级资质”是否与标的
公司业务规模相匹配，是否存在超范围经营的情况。
请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
5．主营业务及经营业绩相关问题。请你公司：（1）说明交易标
的管理团队的具体构成情况、核心技术团队的主要构成情况，交易完
成后是否存在相关调整安排或计划，以及公司对保持核心高管、技术
团队稳定拟采取的有关措施；（2）详细说明公司的经营模式、盈利模
式、业务规模及市场占有率，必要时可通过举例及图表等方式进行说
明；（3）按照 26 号准则第二十一条，补充披露交易标的董监高核心
技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益
情况；（4）标的资产报告期内前五大客户销售金额占比较高的原因；
（5）补充披露大客户依赖对标的资产持续经营能力的影响；（6）对
标的公司主营产品进行核心竞争力分析；（7）标的公司近两年及一期
收入、利润增长较快的驱动因素， 结合通信行业投资的周期性说明标
的公司业绩增长是否具备可持续性；（8） 与同行业上市公司（不少于
三家）对比，标的公司营业收入及净利润增速、净利润率等指标是否
与其存在较大偏差；（9）补充披露本次重组完成后高升控股和华麒通
信协同效应的具体体现；（10）结合财务指标补充披露本次交易后上
市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
6．预案显示，标的公司子公司规划设计院自有土地使用权证书
载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土
地用途与建筑物用途不一致的情形。 规划设计院目前存在另一处面积
为 660 平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书。 请你公
司：（1）详细说明上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办
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法》第十一条的规定；（2） 详细说明上述房屋是否存在被主管机关拆
除或行政处罚的风险，是否会影响规划设计院的持续经营能力； （3）
补充披露瑕疵资产分别占标的公司全部资产和固定资产的比例，预估
时是否考虑该瑕疵资产因素。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表意见。
7．预案显示，标的公司华麒通信为新三板挂牌公司，华麟通信
董监高交易对方持有的华麟通信股份将在华麟通信由股份有限公司
变更为有限责任公司之后进行交割。
请你公司：（1 ）华麒通信拟将公司性质由股份有限公司变更为有
限责任公司以便华麒通信持有限售股份交易对方所持股份能够进行
转让，要求说明上述行为是否合法合规；（2）说明如华麒通信不能完
成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序，是否对本次交易构成实质
性障碍。如是，进一步说明本次交易是否拟继续推进及其合法合规性；
（3）补充说明标的公司挂牌新三板后信息披露和公司治理的合法合
规性；（4）补充披露标的公司变更有限责任公司的具体安排，是否存
在违反《公司法》第二十四条关于有限责任公司股东人数规定的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
8．商誉问题。预案显示，本次交易预计将形成较大商誉，若未
来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易
形成的商誉将面临减值风险。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司商
誉为 241,050 万元。请你公司：（1）补充披露本次交易完成后，上市
公司商誉总额占净资产、总资产比例情况；（2）请你公司补充说明本
次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 
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9．预案显示，标的资产 2017 年 3 月通过发行股份及支付现金购
买规划设计院 100%股权， 并将规划设计院持有的路展公司的全部 51%
股权进行处置。请你公司（1）补充披露收购规划设计院的会计处理，
对标的资产报告期内业绩的影响，商誉的确认依据，并结合规划设计
院的盈利情况，补充披露规划设计院相关商誉是否存在减值迹象；（2）
补充披露报告期内处置路展公司股权的原因、路展公司报告期内的主
要财务数据及其与规划设计院业务的相关性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
10．应收账款相关问题。 经查询标的公司披露于全国股份转让系
统的《2016 年年报》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司应收账款
余额较大， 请你公司：（1） 请你公司补充披露报告期各期应收账款规
模；（2）结合结算模式和业务特点披露应收账款规模的合理性；（3）
按照 26 号准则第二十三条规定，补充披露交易标的报告期的会计政
策及相关会计处理情况，尤其是收入确认、应收账款及坏账准备计提
政策，单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法， 对比同行业上
市公司说明是否存在较大差异；（4）补充披露交易标的报告期内主要
履行或签订的合同情况，包括但不限于合同签订时间、金额、结算和
回款安排、报告期每期及总履行进度和收入确认金额、报告期总结算
金额和占收入确认金额的比例、总回款金额和占收入确认金额的比例、
应收账款期末余额、坏账准备计提方法和已计提比例；没有回款安排
的，做重大风险提示；（5）分析报告期内交易标的应收账款的平均回
款期和其他结算回款特点；说明交易标的报告期每期应收账款坏账准
备的计提比例，对坏账准备计提比例对交易标的经营业绩的影响做敏
感性分析。 
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请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
11．标的资产全资子公司规划设计院历史上存在股权代持情形，
请你公司补充披露解除股权代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或
法律风险，并请独立财务顾问、律师进行核查并发表意见。
12． 标的资产报告期内变更了其收入与成本确认政策，请你公司
补充披露会计政策变更的原因及合理性、是否涉及标的公司净利润以
及税务事项的追溯调整、本次评估中是否已考虑相关因素，并请独立
财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
13．预案显示，2014 年 6 月，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分
别以非专利技术“基于 J2EE 的电信营销渠道管理系统技术”出资 800
万元、520 万元、340 万元、340 万元，标的公司注册资本由 3010 万
元增资至 5010 万元，2014 年 12 月，标的公司召开股东会，同意将
2014 年 6 月增资的 2000 万元无形资产进行减资。请你公司：（1）补
充披露本次减资是否合法合规；（2）补充披露，截至目前，上述用于
增资的无形资产是否在公司体内。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
14．预案显示，标的公司 100%股权于评估基准日 2017 年 9 月
30 日的预估值为 92,026.09 万元，较标的公司所有者权益账面值
19,378.45 万元增值 72,647.63 万元，增值率 374.89%。最近三年内，
标的公司于 2016 年 3 月和 2017 年 6 月分别进行了股票发行，股票发
行价格分别为 1.7 元/股、7.5 元/ 股，公司估值为 8,520.57 万元、
45,271.35 万元。
请你公司： （1）按照 26 号准则和《主板信息披露业务备忘录第
6 号-资产评估相关事宜》的要求，补充披露详细的评估过程、评估参
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数，包括但不限于未来五年预测期销售收入、毛利率、期间费用率、
销售净利率、折现率等，说明各参数的选取依据，是否谨慎合理；请
结合不同产品单位价格变动趋势、单位成本变动趋势、产能利用率、
市场竞争情况、同行业竞争对手毛利率情况说明毛利率的预测是否谨
慎合理；请结合标的公司不同业务的市场份额、未来各年下游客户的
投入规划、销售净利率量化分析标的公司收入及利润预测的合理性；
（2）补充披露 2016 年至今三次估值存在差异的合理性分析；（3）补
充说明本次交易对手方中是否存在取得本次发行的股份时，其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足  12  个月的情形，本次股份限
售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
15． 标的公司报告期内通过发行股份及支付现金的方式购买了规
划设计院 100%的股权，规划设计院 100%股权于 2016 年 7 月 31 日
评估值为 10,519.28 万元，本次交易中，规划设计院 100%股权于 2017
年 9 月 30 日预估值为 45,190.30 万元，请你公司：（1）补充披露上述
重组事项是否涉及业绩承诺，如涉及，补充披露业绩承诺的履行情况；
（2）补充披露是否涉及限售情形，包括法定限售和自愿限售；（3）
结合规划设计院的财务数据，对比本次预估与前次评估的预测现金流
及其他主要参数的差异，详细说明规划设计院两次估值差异较大的原
因及本次预估的合理性。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表意见。
16． 请你公司补充披露本次交易对方是否为失信被执行人， 以及
交易对方的主要股东和其他关联人的基本情况。
17．本次停牌前，账户“温凌”、“赖素兰”、“江凌”、“左勇”、
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“唐常军”存在交易，请你公司说明该账户与公司的关联关系，是否
为公司本次重组内幕信息知情人，若是，对报告书相应自查部分进行
更正披露；请中介机构按照 26 号准则第五章的规定进行核查并发表
明确意见。 
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 22 日前将有关
说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2017 年 12 月 18 日