A股代码：601238                  A股简称：广汽集团     公告编号：临2017-130

H股代码：02238                   H股简称：广汽集团

债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/02/03

         113009、191009                   广汽转债、广汽转股

                   广州汽车集团股份有限公司

 关于第二期股票期权激励计划首次授予事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       股票期权授予日：2017年12月18日

       股票期权授予数量：40,333.54万份

    广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经满足，根据公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会的决议及授权，公司于2017年12月18日召开了第四届董事会第63次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划的首次授予日为2017年12月18日。现将有关事项说明如下：

    一、股票期权授予情况

  （一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2017年10月30日，公司第四届董事会第58次会议及第四届监事会第

21次会议分别审议通过了《关于

 的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于2017年10月31日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-104、临2017-105、临2017-106）

    2、2017年12月12日，公司第四届监事会第22次会议审议通过了《关于

广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。

公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2017年12月13日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-124）

    3、2017年12月13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股

份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经

广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。

公司已于2017年12月14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽

披露。（公告编号：临2017-125）

    4、2017年12月18日，公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次

A、H 股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期

权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管理。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-127）

    5、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议和第四届监事

会第23次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股

票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-128、临2017-129）

    （二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

    根据激励计划规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：

         激励计划规定的授予条件                          实际情况

（1）上市公司不得出现以下情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报

告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被          公司未发生前述任一情形。

注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审

计报告；

    3）最近36个月内出现过未按法律法规、

公司公开承诺进行利润分配的情形；

    4）中国证监会认定的，或法律法规规定的

不得实行股权激励的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

    1）最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；

    2）最近12个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；

    3）最近12个月内因重大违法违规行为被     激励对象均未发生前述任一情形。

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

    4)具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

    5)法律法规规定不得参与上市公司股权激

励的；

    6)中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩满足以下条件：                （1）2015年归属上市公司净利润（扣除

    相比2015年，公司2016年归属于上市公 非经常性损益）：39.69亿元；

司股东的净利润（扣除非经常性损益）增长率  2016年归属上市公司净利润（扣除非经常

不低于50%，2016年主营业务收入占比不低于  性损益）：61.03亿元；

96%，且上述指标不低于同行业对标企业50分      相比2015年，2016年归属上市公司

位值水平。                                 净利润（扣除非经常性损益）的增长率为

                                            53.76%。

                                            （2）2016年主营业务收入占比为98.64%。

                                            （3）上述指标均高于行业对标企业50分

                                            位值。

    综上，董事会认为公司第二期股票期权激励计划的首次授予条件已经满足。

    （三）本次计划授予的具体情况

    1、授予日：2017年12月18日。

    2、授予数量：40,333.54万份。

    3、授予人数：2358人。

    4、行权价格：28.40元/股, 如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照《激励计划》的相关规定调整    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

    6、激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况

    （1）激励计划的有效期为6年。

    （2）等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。

    （3）激励计划首次授予的股票期权在授予日起满 24 个月后分三期行权，

每期行权的比例分别为1/3、1/3、1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩

效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：

  行权安排                        行权时间                     可行权数量占获授

                                                                   权益数量比例

第一个行权期   自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日          1/3

                起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期   自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日          1/3

                起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期   自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日          1/3

                起60个月内的最后一个交易日当日止

    7、激励对象名单及授予情况

序    姓名            职务          授予期权数量  获授权益占授  占授予时公司

号                                      （万份）      予总量比例   总股本的比例

 1    曾庆洪          董事长            80.00          0.20%          0.01%

 2    冯兴亚       董事、总经理          76.00          0.19%          0.01%

 3    严壮立           董事              76.00          0.19%          0.01%

 4    陈茂善           董事              72.00          0.18%          0.01%

 5     吴松        常务副总经理          72.00          0.18%          0.01%

 6     李少          副总经理           72.00          0.18%          0.01%

 7     王丹    副总经理、财务负责人      72.00          0.18%          0.01%

 8    陈汉君         副总经理           72.00          0.18%          0.01%

 9    张青松         副总经理           72.00          0.18%          0.01%

10    眭立         董事会秘书          72.00          0.18%          0.01%

其他管理人员、核心技术（业务）骨干人    39,597.54       98.18%         5.44%

            员(2348人)

                合计                    40,333.54       100.00%         5.54%

    二、监事会对激励对象名单的核实意见

    1、公司已按照《上市公司股权激励管理办法》规定履行了对激励对象进行  内部公示所必要的程序。

       2、激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符，均属在任的公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩发展有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员。

       3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

       4、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

       5、激励对象名单中不包括公司独立董事、监事、持有公司 5%以上股份的股

  东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

       综上所述，公司监事会认为：本次授予激励对象人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为此次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      三、股票期权首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

      根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划股

  票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会  已确定激励计划的授予日为2017年12月18日，在2017年-2021年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。

      经测算，本次股票期权激励成本合计为155,284.13万元，2017年-2021年

  股票期权成本摊销情况见下表：

首次授予的股   摊销的总费   2017年    2018年     2019年     2020年     2021年

票期权（万股） 用（万元）   （万元）   （万元）    （万元）    （万元）   （万元）

40,333.54      155,284.13   1,959.60  56,074.82   55,170.39  29,591.18   12,488.13

      激励计划股票期权激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       四、律师核查意见

       北京天元律师事务所对本计划首次授予事项发表意见如下：

    1、本次股票期权激励计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权；2、本次股票期权激励计划的授权日及授予对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

    3、本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》所规定的授予条件；

    4、本次授予期权尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理相关授予登记手续，且需按照《上市公司股权激励管理办法》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。

    五、独立财务顾问核查意见

    上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股票期权授予相关事项发表意见认为：本次股票期权激励计划首次授予日的确定以及首次授予对象等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司第二期股票期权激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第63次会议决议公告；

    2、第四届监事会第23次会议决议公告；

    3、独立董事关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见；4、监事会关于第二股票期权激励计划首次激励对象名单的核查意见；

    5、上海荣正投资咨询有限公司关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；

    6、北京天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书。

    特此公告。

                                              广州汽车集团股份有限公司董事会

                                                             2017年12月18日