证券代码:002270        证券简称:华明装备       公告编号: 〔2017〕057号

                        华明电力装备股份有限公司

                      关于修订《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017

年 12月18日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订

 的议案》，同意对《公司章程》进行修订，主要修订情况详见以下修订对照表。

序

               公司章程原文                     修改后的公司章程

号

          第三条：公司于2008年7月      第三条：公司于2008年7月25日

      25 日经中国证券监督管理委员  经中国证券监督管理委员会（以下简称

      会批准，首次向社会公众发行人  “中国证监会”）批准，首次向社会公

  1

      民币普通股3,650万股，于2008  众发行人民币普通股 3,650 万股，于

      年9月5日在深圳证券交易所上  2008年9月5日在深圳证券交易所上

      市。                              市。

         第二十五条：公司因本章程第    第二十五条：公司因本章程第二十三

         二十三条第（一）项至第（三）   条第（一）项至第（三）项的原因收

         项的原因收购本公司股份的，    购本公司股份的，应当经股东大会决

         应当经股东大会决议。公司依    议。公司依照本章程第二十三条规定

         照第二十三条规定收购本公    收购本公司股份后，属于第（一）项

  2      司股份后，属于第（一）项情    情形的，应当自收购之日起10日内

         形的，应当自收购之日起 10    注销；属于第（二）项、第（四）项

         日内注销；属于第（二）项、    情形的，应当在6个月内转让或者注

         第（四）项情形的，应当在6    销。

         个月内转让或者注销。             公司依照本章程第二十三条第

           公司依照第二十三条第  （三）项规定收购的本公司股份，将不

    （三）项规定收购的本公司股  超过本公司已发行股份总额的5%；用于

    份，将不超过本公司已发行股份  收购的资金应当从公司的税后利润中

    总额的5%；用于收购的资金应当  支出；所收购的股份应当1年内转让给

    从公司的税后利润中支出；所收  职工。

    购的股份应当 1 年内转让给职

    工。

         第四十条：（十二）审议批      第四十条：（十二）审议批准第四

3   准第四十一条规定的事项；      十一条规定的担保及其他交易事项；

         第四十条：（十六）审议批      第四十条：（十六）审议批准与关

    准与关联自然人、关联法人发生  联自然人、关联法人发生的交易金额在

    的交易金额在 3000万元人民  3000 万元人民币以上，且占公司最近

    币以上，且占公司最近一期经审  一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

4

    计净资产绝对值 5%以上的关联 联交易（公司受赠现金资产、提供担保、

    交易（公司获赠现金资产、提供  单纯减免公司义务的债务除外）事项；

    担保、和单纯减免公司义务的债

    务除外）事项；

       新增                               第四十一条：（二）公司的对外担

5                                      保总额，达到或超过最近一期经审计总

                                       资产的30%以后提供的任何担保；

         第四十一条：（七）深圳证      第四十一条：（七）深圳证券交易

    券交易所和本公司章程规定的  所和本公司章程规定的其他担保情形。

    其他担保情形。                      股东大会审议前款第（五）项担保

         股东大会审议前款第（四） 事项时，应当经出席会议的股东所持表

6   项担保事项时，应当经出席会议  决权的三分之二以上通过。

    的股东所持表决权的三分之二      除上述公司的对外担保行为之外，

    以上通过。                      公司发生的交易（受赠现金资产、单纯

         除上述公司的对外担保行  减免公司义务的债务除外）达到下列标

    为之外，公司发生的交易（受赠  准之一的，须经股东大会审议通过：

    现金资产除外）达到下列标准之

    一的，须经股东大会审议通过：

         第四十一条：（五）交易产      第四十一条：（五）交易产生的利

    生的利润占公司最近一个会计  润占公司最近一个会计年度经审计净

    年度经审计净利润的50%以上，  利润的50%以上，且绝对金额超过500

    且绝对金额超过 500 万元人民  万元人民币。

    币。                                  上述指标计算中涉及的数据如为

         上述指标计算中涉及的数  负值，取其绝对值计算。

    据如为负值，取其绝对值计算。    上述“交易”包括下列事项：购买或

       上述“交易”包括下列事项：    出售资产（不含购买原材料、燃料和

       购买或出售资产（不含购买原    动力，以及出售产品、商品等与日常

       材料、燃料和动力，以及出售    经营相关的资产，但资产置换中涉及

       产品、商品等与日常经营相关    购买、出售此类资产的，仍包含在

7      的资产，但资产置换中涉及购    内）；对外投资（含委托理财、委托

       买、出售此类资产的，仍包含    贷款、对子公司投资等）；提供财务

       在内）；对外投资（含委托理    资助；租入或租出资产；签订管理方

       财、委托贷款、对子公司投资    面的合同（含委托经营、受托经营

       等）；提供财务资助；提供担    等）；赠与或受赠资产；债权或债务

       保租入或租出资产；签订管理    重组；研究与开发项目的转移；签订

       方面的合同（含委托经营、受    许可协议；深圳证券交易所认定的其

       托经营等）；赠与或受赠资产；   他交易。

       债权或债务重组；研究与开发

       项目的转移；签订许可协议；

       深圳证券交易所认定的其他

       交易。

       第四十四条：本公司召开股东    第四十四条：本公司召开股东大会的

8      大会的地点为：公司或者子公    地点为：公司或者子公司住所地或者

       司住所地或者股东大会召集    股东大会召集人确定的在山东省济

       人确定的在山东省济南市内、    南市内、上海市内的其他明确地点。

       上海市内的其他明确地点。        股东大会将设置会场，以现场会议

       股东大会将设置会场，以现场  形式召开。公司还将提供网络或其他方

       会议形式召开。公司还将提供  式为股东参加股东大会提供便利。股东

       网络或其他方式为股东参加  通过上述方式参加股东大会的，视为出

       股东大会提供便利。股东通过  席。

       上述方式参加股东大会的，视      股东以网络方式参加股东大会时，

       为出席。                      由股东大会的网络方式提供机构验证

                                       出席股东的身份。

                                            股东以通讯方式参加股东大会时，

                                       由参会股东将有效身份证明传真至公

                                       司董事会办公室，由公司董事会秘书验

                                       证出席股东的身份。

         第五十五条：（五）会务常      第五十五条：（五）会务常设联系

     设联系人姓名，电话号码。      人姓名，电话号码。

         股东大会通知和补充通知      股东大会通知和补充通知中应当

     中应当充分、完整披露所有提案  充分、完整披露所有提案的全部具体内

9   的全部具体内容。拟讨论的事项  容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

     需要独立董事保荐机构发表意  见的，发布股东大会通知或补充通知时

     见的，发布股东大会通知或补充  将同时披露独立董事的意见及理由。

     通知时将同时披露独立董事保

     荐机构的意见及理由。

     第八十二条：（四）董事候选人      第八十二条：（四）董事候选人或

     或者监事候选人应根据公司要  者监事候选人应根据公司要求作出书

     求作出书面承诺，包括但不限  面承诺，包括但不限于：同意接受提名，

10  于：同意接受提名，承诺提交的  承诺提交的其个人情况资料真实、完

     其个人情况资料真实、完整，保  整，保证其当选后切实履行职责等。

     证其当选后切实履行职责等。        股东大会就选举董事、监事进行表

     股东大会就选举董事、监事进行  决时，根据本章程的规定或者股东大会

     表决时，根据本章程的规定或者  的决议，可以实行累积投票制，其中，

     股东大会的决议，可以实行累积  选举二名以上董事或监事时，应当实行

     投票制。                         累积投票制度。公司另行拟定《累积投

     前款所称累积投票制是指股东  票制度实施细则》。

     大会选举董事或者监事时，每一      前款所称累积投票制是指股东大

     股份拥有与应选董事或者监事  会选举董事或者监事时，每一股份拥有

     人数相同的表决权，股东拥有的  与应选董事或者监事人数相同的表决

     表决权可以集中使用。董事会应  权，股东拥有的表决权可以集中使用。

     当向股东说明候选董事、监事的  董事会应当向股东公告候选董事、监事

     简历和基本情况。               的简历和基本情况。

     第八十九条：出席股东大会的股      第八十九条：出席股东大会的股东，

     东，应当对提交表决的提案发表      应当对提交表决的提案发表以下意

     以下意见之一：同意、反对或弃      见之一：同意、反对或弃权。证券

11  权。                                  登记结算机构作为内地与香港股票

                                           市场交易互联互通机制股票的名义

                                           持有人，按照实际持有人意思表示

                                           进行申报的除外。

     第九十六条：董事由股东大会选  第九十六条：董事由股东大会选举或更

     举或更换，任期三年。董事任期  换，任期三年。董事任期届满，可连选

     届满，可连选连任。董事在任期  连任。董事在任期届满以前，股东大会

     届满以前，股东大会不能无故解  不能无故解除其职务。

     除其职务。                      董事任期从就任之日起计算，至本届董

     董事任期从就任之日起计算，至  事会任期届满时为止。董事任期届满未

12

     本届董事会任期届满时为止。董  及时改选，在改选出的董事就任前，原

     事任期届满未及时改选，在改选  董事仍应当依照法律、行政法规、部门

     出的董事就任前，原董事仍应当  规章和本章程的规定，履行董事职务。

     依照法律、行政法规、部门规章      董事可以由总经理或者其他高级

     和本章程的规定，履行董事职  管理人员兼任，但兼任总经理或者其他

     务。                              高级管理人员职务的董事以及由职工

     董事可以由总经理或者其他高  代表担任的董事，总计不得超过公司董

     级管理人员兼任，但兼任总经理  事总数的1/2。

     或者其他高级管理人员职务的      本公司董事会不设职工董事。

     董事以及由职工代表担任的董

     事，总计不得超过公司董事总数

     的1/2。

         第一百一十六条：董事会召      第一百一十六条：董事会召开临时

         开临时董事会会议应当在会      董事会会议应当在会议召开3日以

         议召开3日以前通过电话或      前通过电话通知和书面通知（包括

         传真或电子邮件通知和书面      专人送达、邮寄、传真、电子邮件）

         通知（包括专人送达、邮寄、    通知全体董事；但在参会董事没有

         传真、电子邮件）通知全体      异议或事情比较紧急的情况下，不

13

         董事；但在参会董事没有异      受上述通知期限的限制，可以随时

         议或事情比较紧急的情况      通过电话或传真或电子邮件通知召

         下，不受上述通知期限的限      开。

         制，可以随时通过电话或传

         真或电子邮件通知召开。

     第一百二十条    董事会决议  第一百二十条    董事会决议表决方

     表决方式为：填写表决票等书面  式为：填写表决票等书面投票方式或举

     投票方式或举手表决方式，每名  手表决方式，每名董事有一票表决权。

     董事有一票表决权。             董事会临时会议在保障董事充分表达

14

     董事会临时会议在保障董事充  意见的前提下，可以用通讯方式（包括

     分表达意见的前提下，可以用传  但不限于电话、传真等方式）进行并作

     真方式进行并作出决议，并由参  出决议，并由参会董事签字。

     会董事签字。

     第一百四十四条 监事会形式下第一百四十四条监事会形式下列职

15  列职权：                         权：

     （八）依照《公司法》第一百五  （八）依照《公司法》第一百五十一条

     十二条的规定，对董事、高级管  的规定，对董事、高级管理人员提起诉

     理人员提起诉讼；               讼；

         第一百五十五条    公司       第一百五十五条：公司的利润分

     实施积极的利润分配政策，以可       配政策，应遵守下列规定：

     持续发展和维护股东权益为宗      （一）公司利润分配政策的基本原

     旨，应保持利润分配政策的连续则

     性和稳定性，并符合法律、法规      公司实施积极的利润分配政策，重

     的相关规定，《公司章程》中的  视对投资者的合理投资回报。公司应保

     具体约定如下：                  持利润分配政策的连续性和稳定性，同

         （一）董事会审议利润分配  时兼顾公司的长远利益、全体股东的整

     方案需履行的程序：公司在进行  体利益及公司的可持续发展，利润分配

     利润分配时，公司董事会应制定  不得超过累计可分配利润的范围，不得

     利润分配方案，该方案经全体董  损害公司持续经营能力。公司董事会、

     事过半数同意并经独立董事过  监事会和股东大会对利润分配政策的

     半数同意方能通过。上市公司在  决策和论证过程中应当充分考虑独立

16

     制定现金分红具体方案时，董事  董事和公众投资者的意见。

     会应当认真研究和论证公司现      （二）利润分配的方式

     金分红的时机、条件和最低比      公司采取现金或者现金、股票相结

     例、调整的条件及其决策程序要  合的方式分配股利；在有条件的情况

     求等事宜。公司独立董事应对董  下，公司可以进行中期现金分红。公司

     事会通过的利润分配方案发表  在选择利润分配方式时，相对于股票股

     独立意见。                      利等分配方式优先采用现金分红的利

         公司监事会应当对董事会  润分配方式。

     制订的利润分配方案进行审议      （三）分红的条件及比例

     并发表意见。监事会的意见须经      在满足下列条件时，可以进行分

     过半数以上监事同意方能通过。 红：

         （二）股东大会审议利润分      1、公司该年度实现的可分配利润

     配方案需履行的程序：公司董事  （即公司弥补亏损、提取公积金后所余

会审议通过的公司利润分配方  的税后利润）为正值；

案，应当提交公司股东大会进行      2、审计机构对公司该年度财务报

审议。发布股东大会的通知时， 告出具标准无保留意见的审计报告。

须同时公告独立董事的意见和      在满足上述分红条件下，每年以现

监事会的意见。股东大会对现金  金方式分配的利润不少于当年实现的

分红具体方案进行审议时，应当  可供分配利润的20%。

通过多种渠道（包括但不限于电      （四）现金分红的比例和期间间隔

话、传真、电子邮件、提供网络      公司董事会应当综合考虑所处行

投票表决、邀请中小股东参会  业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

等）主动与股东特别是中小股东  利水平以及是否有重大资金支出安排

进行沟通和交流，充分听取中小  等因素，区分下列情形，并按照本章程

股东的意见和诉求，并及时答复  规定的程序，提出差异化的现金分红政

中小股东关心的问题。           策：

    （三）利润分配政策的调整      1、公司发展阶段属成熟期且无重

及变更：公司根据外部经营环境  大资金支出安排的，进行利润分配时，

和自身经营状况可以对公司章  现金分红在本次利润分配中所占比例

程确定的利润分配政策进行调  最低应达到 80%；

整，调整后的利润分配政策不得      2、公司发展阶段属成熟期且有重

违反中国证监会和深圳证券交  大资金支出安排的，进行利润分配时，

易所的有关规定。对既定利润分  现金分红在本次利润分配中所占比例

配政策尤其是对现金分红政策  最低应达到 40%；

作出调整的，需经公司董事会审      3、公司发展阶段属成长期且有重

议后提交股东大会批准，独立董  大资金支出安排的，进行利润分配时，

事应对利润分配政策的调整发  现金分红在本次利润分配中所占比例

表独立意见。                    最低应达到 20%；

    公司监事会应当对董事会      公司发展阶段不易区分但有重大

制订的利润分配政策调整方案  资金支出安排的，按照前项规定处理。

进行审议并发表意见。监事会的      重大投资计划或重大现金支出是

意见须经过半数以上监事同意  指：公司未来十二个月内拟对外投资、

方能通过。                      收购资产或者购买设备、建筑物的累计

    董事会在向股东大会提交  支出达到或者超过公司最近一期经审

利润分配政策调整方案时，应详  计净资产的10%，或绝对值达到人民币

细论证和分析调整的原因及必  5,000万元。

要性。股东大会审议利润分配政      公司原则上在每年年度股东大会

策调整方案时，应采取现场投  审议通过后进行一次现金分红，公司董

票、网络投票等方式，为公众投  事会可以根据公司的盈利状况及资金

资者参与利润分配政策的制订  需求状况提议公司进行中期现金分红。

提供便利，由股东大会以特别决      存在股东违规占用公司资金情况

议的方式通过。                  的，公司应当扣减该股东所分配的现金

    （四）利润分配的形式和期  红利，以偿还其占用的资金。

间间隔：公司可以采取现金、股      （五）股票股利分配的条件

票或现金与股票相结合的方式      在公司经营情况良好，并且董事会

分配股利，每年至少进行一次年  认为发放股票股利有利于公司全体股

度股利分配，有条件的情况下公  东整体利益时，可以在确保足额现金股

司可以进行中期利润分配。      利分配及公司股本规模合理的前提下，

    （五）现金分红的条件和比  提出股票股利分配预案。采用股票股利

例：在下列条件均满足的情况  进行利润分配的，应当具有公司成长

下，公司必须进行年度现金分  性、每股净资产的摊薄等真实合理因

红，且以现金形式分配的利润不  素。

少于当年实现的可供分配利润      （六）决策程序和机制

（指公司弥补亏损、扣除法定公      公司每年利润分配预案由公司董

积金后所余税后利润）的 20%：事会结合本章程的规定、盈利情况、资

（1）公司当年实现的净利润为  金供给和需求情况提出、拟定，经独立

正数；（2）当年末公司累计未分  董事对利润分配预案发表独立意见，并

配利润为正数；（3）公司有相应  经董事会审议通过后提交股东大会审

的货币资金，能够满足现金分红  议批准。独立董事可以征集中小股东的

需要。在上述条件不满足的情况  意见，提出分红提案，并直接提交董事

下，公司董事会决定不进行现金  会审议。

分红的，应在定期报告中说明未      公司监事会应当对董事会制订的

进行现金分红的原因、未用于现  利润分配方案进行审议并发表意见。监

金分红的资金（如有）留存公司  事会的意见须经过半数以上监事同意

的用途和使用计划。独立董事应  方能通过。

当对此发表独立意见并公开披      发布股东大会的通知时，须同时公

露。                              告独立董事的意见和监事会的意见。

    （六）发放股票股利的条      股东大会审议利润分配方案前，公

件：公司可以根据累计可供分配  司应通过多种渠道（包括但不限于电

利润、公积金及现金流状况，在  话、传真、电子邮件、提供网络投票表

保证足额现金分红及公司股本  决、邀请中小股东参会等）主动与股东

规模合理的前提下，公司可以采  特别是中小股东进行沟通和交流，充分

用发放股票股利方式进行利润  听取中小股东的意见和诉求，并及时答

分配，具体分红比例由公司董事  复中小股东关心的问题。公司股东大会

会审议通过后，提交股东大会审  对利润分配方案作出决议后，公司董事

议决定。                         会须在股东大会召开后 2 个月内完成

    （七）存在股东违规占用公  股利（或股份）的派发事项。

司资金情况的， 公司应当扣减      如公司当年盈利且满足现金分红

该股东所分配的现金红利，以偿  条件、但董事会未按照既定利润分配政

还其占用的资金。               策向股东大会提交利润分配预案的，应

                                  当在定期报告中说明原因、未用于分红

                                  的资金留存公司的用途和使用计划，并

                                  由独立董事发表独立意见。

                                       （七）公司利润分配政策的变更

                                       公司应当根据自身实际情况，并结

                                  合股东（特别是公众投资者）、独立董

                                  事的意见制定或调整分红回报规划及

                                  计划。但公司应保证现行及未来的分红

                                  回报规划及计划不得违反以下原则：即

                                  在公司当年盈利且满足现金分红条件

的情况下，公司应当采取现金方式分配

股利，以现金方式分配的利润不少于当

次分配利润的20%。

    如因外部经营环境或者自身经营

状况发生较大变化而需要调整利润分

配政策的，应以股东权益保护为出发

点，在股东大会提案中详细论证和说明

原因；调整后的利润分配政策不得违反

中国证监会和深圳证券交易所的有关

规定；有关调整利润分配政策的议案，

须经董事会、监事会审议通过后提交股

东大会批准，独立董事应当对该议案发

表独立意见，股东大会审议该议案时应

当采用网络投票等方式为公众股东提

供参会表决条件。利润分配政策调整方

案应经出席股东大会的股东所持表决

权的2/3以上通过。

    公司外部经营环境或者自身经营

状况发生较大变化是指以下情形之一：

    1、因国家法律、法规及行业政策

发生重大变化，对公司生产经营造成重

大不利影响而导致公司经营亏损；

    2、因出现战争、自然灾害等不可

抗力因素，对公司生产经营造成重大不

利影响而导致公司经营亏损；

    3、因外部经营环境或者自身经营

状况发生重大变化，公司连续三个会计

年度经营活动产生的现金流量净额与

净利润之比均低于20%；

                                         4、中国证监会和证券交易所规定

                                    的其他事项。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

                                                华明电力装备股份有限公司

                                                                     董事会

                                                        2017年12月18日