万科企业股份有限公司

               关于参与投资金晟硕庆、金晟硕丰基金的公告

             证券代码：000002、299903       证券简称：万科A、万科H代

                             公告编号：〈万〉2017-123

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”，有限合伙人三）及其全资子公司深圳市盈达投资基金管理有限公司（以下简称“盈达投资”，普通合伙人二）拟与深圳金晟硕业资产管理股份有限公司（以下简称“金晟资产”，普通合伙人一）、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工银（深圳）股权”，有限合伙人一）、工银（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工银（重庆）股权”，有限合伙人二）共同入伙投资深圳金晟硕庆创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟硕庆基金”、“母基金”），其中金晟资产和盈达投资为普通合伙人暨执行事务合伙人，金晟资产为管理人。2017年12月15日，上述各方签署了《深圳金晟硕庆创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

    本公司全资子公司盈达投资、深圳市万科房地产有限公司（以下简称“深圳万科”）拟与金晟资产、国元证券股份有限公司（国元证券元和76号定向资产管理计划、国元证券元和79号定向资产管理计划，以下简称“国元证券”）、母基金共同入伙投资苏州金晟硕丰投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟硕丰基金”、“子基金”），其中金晟资产和盈达投资为普通合伙人暨执行事务合伙人，金晟资产为管理人。2017年12月15日，上述各方签署了《苏州金晟硕丰投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

    2、母基金的初始募集规模为人民币100亿元，通过投资子基金或直接投资于金融机构及其它机构的存量资产盘活类标的和企业转型升级过程中的资产整合、股权重组、企业并购类标的，以资产和股权收购转让及存量资产盘活收益作为基金的收益来源（以承接金融机构推介的项目为主）。其中，工银（深圳）股权认缴出资金额为人民币49.04375亿元，工银（重庆）股权认缴出资额为0.95625亿元，本公司认缴出资金额为人民币50亿元。各普通合伙人认缴出资金额分别为人民币100万元。

    子基金募集规模为人民币22.945亿元，投资目标仅限于普通合伙人一致同意的股权投资项目。其中国元证券认缴出资额为人民币9.55亿元，母基金认缴出资额为人民币3.825亿元，深圳万科认缴出资额为人民币9.55亿元。各普通合伙人认缴出资金额分别为人民币100万元。

    3、本次投资未超过本公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

    4、本公司无控股股东和实际控制人。在本公司入伙前，本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金的份额认购；本公司董事、监事、高级管理人员未在母、子基金中任职。

    二、投资合作方基本情况

    （一）专业投资机构情况

    1、深圳金晟硕业资产管理股份有限公司

    成立时间：2011年12月1日

    注册地：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心3201-3202

    法定代表人：李晔

    控股股东暨实际控制人：李晔

    注册资本：人民币3,080万元整

    经营范围：受托资产管理；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

    主要投资领域：一级市场股权和并购项目、优质GP管理的股权投资基金以及一级半

市场定向增发投资。

    金晟资产已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理私募基金管理人登记程序，登记编号为P1000535。

    金晟资产为母基金、子基金的普通合伙人暨执行事务合伙人、管理人，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排，金晟资产未直接或间接持有本公司股份，金晟资产与其他参与投资基金的合作方不存在一致行动关系。

    2、深圳市盈达投资基金管理有限公司

    成立时间：2012年12月19日

    注册地：深圳市南山区粤兴二道武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

    法定代表人：王文金

    注册资本：人民币10,000万元整

    经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理；投资咨询。

    盈达投资为本公司的全资子公司。盈达投资为母基金、子基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，本公司不存在向盈达投资提供根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》所界定的财务资助或者对外担保等情形。

    3、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    成立时间：2016年12月16日

    注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书

有限公司）

     合伙人构成：

     普通合伙人（暨执行事务合伙人、管理人）：深圳金晟硕业创业投资管理有限公司有限合伙人：南方资本管理有限公司

    基金规模：人民币500,000万元整

    经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

    工银（深圳）股权与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存

在关联关系及其他利益安排，工银（深圳）股权未直接或间接持有本公司股份；工银（深圳）股权与工银（重庆）股权存在一致行动关系，除此之外，工银（深圳）股权与其他参与投资基金的合作方不存在一致行动关系。

    4、工银（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    成立时间：2017年9月11日

    注册地：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号九龙电力大厦第四层

    合伙人构成：

    普通合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司（暨执行事务合伙人、管理人）、华融天泽投资有限公司（暨管理人）

    有限合伙人：南方资本管理有限公司

    基金规模：人民币500,000万元整

    经营范围：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    工银（重庆）股权与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存

在关联关系及其他利益安排，工银（重庆）股权未直接或间接持有本公司股份；工银（重庆）股权与工银（深圳）股权存在一致行动关系，除此之外，工银（重庆）股权与其他参与投资基金的合作方不存在一致行动关系。

    （二）其他参与投资基金的投资方情况

    1、万科企业股份有限公司

    企业类型：上市股份有限公司

    法定代表人：郁亮

    主营业务：房地产开发和物业服务等。

    2、深圳市万科房地产有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：辜庆永

    主营业务：房地产开发经营业务等。

    深圳万科为本公司下属全资子公司。

    3、国元证券股份有限公司（作为资产管理计划管理人）

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：蔡咏

    主要业务：经纪业务、证券信用业务、投行业务、自营投资业务、资产管理业务等。

    国元证券与本公司不存在关联关系。

    三、  母基金基本情况及协议的主要内容

    1、基金名称：深圳金晟硕庆创业投资中心（有限合伙）

    2、基金规模、出资方式：母基金的初始募集规模为人民币100亿元，经普通合伙人一致同意可决定母基金的远期目标募集规模。全体合伙人拟出资情况如下：工银（深圳）股权认缴出资金额为人民币49.04375亿元，工银（重庆）股权认缴出资额为0.95625亿元，本公司认缴出资金额为人民币50亿元。各普通合伙人认缴出资金额分别为人民币100万元。

    3、基金组织形式：母基金采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。金晟资产和盈达投资被选定为母基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，金晟资产为管理人，负责基金的募集、管理及运作。工银（深圳）股权、工银（重庆）股权与本公司为母基金的有限合伙人。

    4、存续期限：母基金的存续期限为自交割日起满十（10）年，经普通合伙人一致同意，最多可延长二（2）年。

    5、管理模式：母基金设投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会作出决策须经全体委员一致同意。以下事项须提交投资决策委员会通过后方可执行：

    (1)  任何拟定项目投资的立项；

    (2)  设立、清算子基金或其它业务实体；

    (3)  增加或减少母基金对子基金的认缴出资额；

    (4)  母基金对外投资（包括股权投资、购买资产、联合发起基金、参与基金等）以及

包含相应投资比例、分层结构或回购保证措施等保障性安排（如适用）、银行账户开立、尽职调查范围及标准等要素的投资方案；

    (5)  融资或提供担保、项目投资的退出；

    (6)  母基金年度预算、决算；

    (7)  调整各合伙人的绩效分成比例。

    6、收益分配与亏损分担

    母基金在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分摊。扣除合理费用之后按照各自实缴出资比例分配剩余的投资收益。

     7、退出机制

    母基金设投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，母基金的可分配现金按子基金/投资项目退出进度即退即分。

    8、会计核算方式

    以母基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

    四、  子基金基本情况及协议的主要内容

    1、基金名称：苏州金晟硕丰投资中心（有限合伙）

    2、基金规模、出资方式：子基金募集规模为人民币22.945亿元，投资目标限于普通合

伙人一致同意的股权投资项目。其中国元证券认缴出资额为人民币9.550亿元，母基金认缴

出资额为人民币3.825亿元，深圳万科认缴出资额为人民币9.55亿元。各普通合伙人认缴出

资金额分别为人民币100万元。

    3、基金组织形式：子基金采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。金晟资产和盈达投资被选定为子基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，金晟资产为管理人，负责基金的募集、管理及运作。国元证券、母基金与深圳万科为子基金的有限合伙人。

    4、存续期限：子基金的存续期限为自交割日起满五（5）年，经全体合伙人一致同意，最多可延长二（2）年。

    5、管理模式：子基金将委托普通合伙人指定的管理人向子基金提供日常运营及投资管理服务。普通合伙人均有权就协议所规定的子基金事务提议召集普通合伙人内部会议，会议决议由普通合伙人一致同意方可作出。

    6、收益分配与亏损分担

    （1）收益分配

    子基金的可分配现金按照合同约定向各有限合伙人及普通合伙人的顺序进行分配。

    （2）亏损分担

    子基金在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分摊。

    7、退出机制

    子基金可以通过投资项目分配收益、出售或清算投资项目等方式退出投资并获取收益。

    8、会计核算方式

    以子基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

    五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次投资的目的及对公司的影响

    本公司及下属子公司以自有资金参与设立投资基金，主要目的是为了整合合作各方的专业力量与资源优势，通过专业管理和市场化运作，增强投资与管理的能力，提高资金利用效率和持续盈利能力，促进公司的稳定发展。

    本次设立投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。

    （二）本次投资存在的风险

    投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

    1、存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。

    2、存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法收购的风险。

    3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

    4、存在投资基金因正常投资事宜发生亏损，且亏损金额大于合伙人实际出资部分，由普通合伙人共同承担该部分损失的风险。

    本公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。

    六、其他

    本公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况及时履行后续信息披露义务。

    特此公告。

                                                         万科企业股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        二�一七年十二月十九日