证券代码  600848         股票简称  上海临港        编号：临2017-065号

           900928                     临港B股

               上海临港控股股份有限公司

             关于全资子公司参与投资设立

  上海申创股权投资基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      拟设立的基金名称：上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定

        名，最终以工商注册确定的名称为准，以下简称“申创基金”）。

      拟投资金额：本公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司

        拟作为有限合伙人认购申创基金份额人民币5亿元；同时，拟作为有限合

        伙人出资 200 万元投资于申创基金的普通合伙人上海申创股权投资管理

        中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“申创管理中心”）。

      本公司关联方上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海电气（集团）

        总公司为本次交易共同投资方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，交易事项尚需提交股东大会审议。

      截至本公告日，过去12个月内公司与上海临港经济发展集团投资管理有

        限公司无相同类别的关联交易、与上海电气（集团）总公司无相同类别的关联交易。

    一、关联交易概述

    上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟与控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）、关联方上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”），并联合多家本地大型企业集团与区域、行业龙头企业、君和资本等共同发起设立上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。

    申创基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟定为42.10亿元。其中，

基金有限合伙人（LP）拟定出资额42亿元：临港投资拟出资5亿元，临港资管拟

出资5亿元，上海电气拟出资5亿元，上海建工集团投资有限公司（以下简称“上

海建工”）拟出资5亿元，安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁

路基金”）拟出资5亿元，天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津

渤海国资”）拟出资 5亿元，珠海发展投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海发

展”）拟出资5亿元，江苏世纪新城投资控股集团有限公司（以下简称“江苏世纪

新城”）拟出资5亿元，上海汽车工业（集团）总公司关联企业（以下简称“上海

汽车”）拟出资2亿元；基金普通合伙人（GP）拟定出资额0.1亿元。

    申创基金的普通合伙人（GP）为上海申创股权投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“申创管理中心”或“执行事务合伙人”），组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额 0.1亿元，其中：临港投资在申创管理中心中持股20%，上海电气、上海建工、安徽铁路基金、天津津联国鑫投资管理有限公司（以下简称“天津津联”）、珠海发展投资基金管理有限公司（以下简称“珠海发展公司”）、江苏世纪新城等分别持股 10%，上海汽车持股4%；另外宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）持股15%，上海君和同信股权投资管理有限公司作为申创管理中心的普通合伙人，在申创管理中心中持股1%。

    临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司46.58%股份；另

鉴于公司董事董监华先生同时担任上海电气高级管理人员，因此临港资管、上海电气均为公司关联方。本次投资中，公司下属全资子公司临港投资将与临港资管、上海电气共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本公告日，过去12个月内公司与临港资管无相同类别的关联交易、与上

海电气无相同类别的关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    关联方1：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

    上海临港经济发展集团资产管理有限公司为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司46.58%股份。

    关联方2：上海电气（集团）总公司

    公司董事董监华先生同时担任上海电气（集团）总公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海电气（集团）总公司为本公司关联人。

    （二）关联人基本情况

    1、上海临港经济发展集团资产管理有限公司

    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

    注册资本：215000万人民币

    成立日期：2014年8月12日

    公司住所：浦东新区新元南路600号12号厂房501室

    法定代表人：翁恺宁

    统一社会信用代码：91310115312114170D

    经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    控股股东：上海临港经济发展（集团）有限公司

    上海临港经济发展集团资产管理有限公司最近一年主要财务状况：

                                                                  单位：人民币元

 项目                                             2016年12月31日（经审计）

 资产总额                                                   14,517,755,484.17

 资产净额                                                    5,758,782,624.57

 营业收入                                                    1,968,092,394.10

 净利润                                                         326,696,047.44

    2、上海电气（集团）总公司

    公司类型：全民所有制

        注册资本：835036.6万人民币

        成立日期：1985年1月14日

        公司住所：四川中路110号

        法定代表人：郑建华

        统一社会信用代码：913100001322128733

        经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

        控股股东：上海市国有资产监督管理委员会

        上海电气（集团）总公司最近一年主要财务状况：

                                                                      单位：人民币元

    项目                                             2016年12月31日（经审计）

    资产总额                                                  222,233,531,516.80

    资产净额                                                   70,084,067,195.05

    营业收入                                                   97,804,292,274.03

    净利润                                                       4,578,962,168.11

        三、申创基金基本情况及基金合伙协议的主要条款

        （一）申创基金基本情况

        名称：上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

        类型：有限合伙企业

        基金规模：42.10亿元

        执行事务合伙人：上海申创股权投资管理中心（有限合伙）

        （二）投资人及投资比例

        1、申创基金的出资额、出资比例结构如下：

                                                                    单位：人民币万元

序号                       名称                        认缴额    出资比例（%）   出资方式

 1    上海临港经济发展集团资产管理有限公司             50,000          11.8765       货币

 2    上海临港经济发展集团投资管理有限公司             50,000          11.8765       货币

 3    上海电气（集团）总公司                           50,000          11.8765       货币

 4    上海建工集团投资有限公司                         50,000          11.8765       货币

 5    安徽省铁路发展基金股份有限公司                   50,000          11.8765       货币

 6    天津渤海国有资产经营管理有限公司                 50,000          11.8765       货币

 7    珠海发展投资基金（有限合伙）                     50,000          11.8765       货币

 8    江苏世纪新城投资控股集团有限公司                 50,000          11.8765       货币

 9    上海汽车工业（集团）总公司关联企业               20,000          4.7506       货币

10   上海申创股权投资管理中心（有限合伙）（GP）         1,000          0.2375       货币

      合计                                             421,000              100

        2、上海申创股权投资管理中心（有限合伙）出资总额 1,000万元，出资额、

   出资比例结构如下：

                                                                    单位：人民币万元

序号                       名称                        认缴额  出资比例（%）   出资方式

 1   上海临港经济发展集团投资管理有限公司                200          20.00        货币

 2   宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）     150          15.00        货币

 3   上海电气（集团）总公司                              100          10.00        货币

 4   上海建工集团投资有限公司                            100          10.00        货币

 5   安徽省铁路发展基金股份有限公司                      100          10.00        货币

 6   天津津联国鑫投资管理有限公司                        100          10.00        货币

 7   珠海发展投资基金管理有限公司                        100          10.00        货币

 8   江苏世纪新城投资控股集团有限公司                    100          10.00        货币

 9   上海汽车工业（集团）总公司关联企业                   40           4.00        货币

10   上海君和同信股权投资管理有限公司（GP）               10           1.00        货币

      合计                                               1,000             100

        上海申创股权投资管理中心（有限合伙） 无增持上市公司股份的计划，与公

   司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。临港投   资在上海申创股权投资管理中心（有限合伙）中仅以持有20%的有限合伙份额为限承担有限责任。

    （三）出资方式

    分期缴付,首期支付认缴出资总额的20%，应在合伙企业取得营业执照之日起

10个工作日内支付；后续出资由执行事务所合伙人根据合伙企业年度财务预算、

投资进度、费用支付等需要，在提前书面通知各合伙人的情况下，要求各合伙人在投资期内支付后续各期出资，各合伙人应在书面通知发出后10个工作日内按照通知要求将该期出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业的募集结算资金专用账户。合伙人应按照认缴出资额比例同比例实缴出资，且有限合伙人相应实缴出资不早于普通合伙人实缴出资。

    （四）管理费

    基金存续期内，基金按年度向执行事务合伙人支付管理费，就每个合伙人实际承担的管理费而言，基金设立之日起前4年管理费按计算基数的2%/年收取，后3年按计算基数的1.8%/年收取，如基金经营期限延长，则在合伙企业后续存续期内，不再收取管理费。计算基数按每个合伙人对基金的实缴出资额余额计算，如基金投资项目退出，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，执行事务合伙人应按照基金的实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本部分，作为计算次年管理费的计算基数。

    管理费按年收取，基金设立后 1个月内执行事务合伙人向基金收取从出资当

月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。后

续每年一月份按上年末实缴出资收取当年管理费。当年如有新增实缴出资，执行事务合伙人就该笔实缴出资收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。基金设立第1个月和存续期最后1个月实际存续天数合计不足一个月的，则末月不收取。

    （五）管理和决策机制

    执行事务合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会由11名委员组成，其中临港投资委派1名委员，临港资管委派1名委员，上海电气委派1名委员，投资决策委员会的所有决策须经至少8名委员同意方可通过。

    （六）投资领域

    主要投资于传统产业转型升级、新兴产业投资布局以及国资国企改革等领域。

    （七）经营期限

    基金存续期为7年，其中投资期为4年，退出期3年。

    （八）收益分配

    在申创基金设立之日起四年的投资期内，全体合伙人可以根据需要决定投资项目退出的相应的投资成本部分是否可以用于二次投资，为避免疑义，如决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，各合伙人认缴出资额中尚未实际缴付的部分不受影响；未能达成决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，应向合伙进行分配。合伙企业任一投资项目退出的可分配收入（保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：

    1）首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；

    2）其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的优先收益。全体有限合伙人的优先收益是指就全体有限合伙人实缴出资额扣除其根据本条第 1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；

    3）然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的优先收益。普通合伙人的优先收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算所得的相当于利息的金额（按一年365天计）；

    4）最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人（以下简称“业绩分成”），剩余80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。6、申创管理中心的收益分配

    （九）申创管理中心的收益分配

    申创管理中心获得的全部收入由全体合伙人按照合伙人的实缴出资比例分配。

    （十）基金退出方式

    公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出清算后分配。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    申创基金专注投资于传统产业转型升级、新兴产业投资布局以及国资国企改革等领域，通过股权投资、资本运作推动产业发展、服务实体产业、引领科技创新、实现产融联动，有利于公司下属园区相关产业集聚发展，围绕产业价值链打造创新链，提升园区的核心产业竞争力；同时也有利于公司战略转型发展，优化收入结构，提升盈利水平，实现公司可持续多元融合发展，符合公司发展目标和全体股东的利益。

    五、该关联交易履行的审议程序

    （一）2017年12月18日，公司召开了第九届董事会审计委员会第十三次会

议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

    （二）2017年12月18日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议

通过《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、董监华先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。审计委员会同意本次关联交易方案，同意将方案提交董事会审议。

    （三）2017年12月18日，公司召开了第九届监事会第二十次会议，审议通

过《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》。关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。

    （四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：

    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

    2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。

    综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有关协议内容合法有效、公正合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

    （五）本次交易尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    六、风险提示

    1、本次投资事项尚需经公司股东大会审议批准。

    2、基金设立尚处于筹划阶段，在后续基金的设立过程中如发生未能募集到足够资金等情况，存在可能导致基金未能成功设立的风险。

    3、基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股股票上市规则》及《公司章程》等要求，履行投资决策程序，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

    特此公告。

                                                上海临港控股股份有限公司董事会

                                                               2017年12月19日