证券代码  600848         股票简称  上海临港        编号：临2017-064号

           900928                     临港B股

               上海临港控股股份有限公司

                          关于全资子公司

           受让上海临港东方君和科创产业

         股权投资基金份额暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）下属全

        资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟受让上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）持有的上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以        下简称“君和基金”）17.78%财产份额，对应人民币5亿元认缴出资额（未        实缴）。经评估，临港资管拟转让已认缴尚未出资5亿元合伙人份额的评        估值为人民币1,260,199.79元，双方一致同意，将本次交易标的资产的        价格确定为人民币1,260,199.79元。若经有权国有资产监督管理部门备案确认的最终评估结果有所调整，则本次交易价格相应调整。交易完成后，        临港投资将按照基金合伙协议的约定，履行人民币5亿元出资的缴纳义务。      因临港资管为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议，并经非关联股东表决通过。

      截至本公告日，过去12个月内公司与临港资管无同类别关联交易。

      本次交易所涉评估报告的评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备

        案确认、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准。

    一、关联交易概述

    公司下属全资子公司临港投资拟受让临港资管持有的君和基金17.78%财产份

额，对应人民币5亿元认缴出资额（未实缴）。

    上海申威资产评估有限公司于2017年10月23日出具了沪申威评报字【2017】

第0341号《上海临港经济发展集团资产管理有限公司拟协议转让上海临港东方君

和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分认缴合伙人份额（未出资）涉及的上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人份额评估报告》，以2017年8月31日为评估基准日，经评估，临港资管拟转让已认缴尚未出资5亿元合伙人份额的评估值为人民币1,260,199.79元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为人民币1,260,199.79元。若经有权国有资产监督管理部门备案确认的最终评估结果有所调整，则本次交易价格相应调整。

    鉴于临港资管尚未就拟转让的君和基金17.78%的财产份额完成出资义务，本

次交易完成后，临港投资将按照君和基金合伙协议的约定履行人民币 5亿元出资

的缴纳义务。

    本次交易前，君和基金其他合伙人均已放弃优先受让权。本次交易完成后，临港投资将作为有限合伙人持有君和基金17.78%的财产份额，对应出资额人民币5亿元。

    临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司46.58%股份，根

据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易完成后，临港投资与临港资管均为君和基金的有限合伙人，临港投资向君和基金出资将构成与关联方共同投资。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本公告日，过去12个月内公司与临港资管无相同类别关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司46.58%股份。

    （二）关联人基本情况

    关联方名称：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

    企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

    注册资本：215000万人民币

    成立日期：2014年8月12日

    公司住所：浦东新区新元南路600号12号厂房501室

    法定代表人：翁恺宁

    统一社会信用代码：91310115312114170D

    经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    控股股东：上海临港经济发展（集团）有限公司

    上海临港经济发展集团资产管理有限公司最近一年主要财务状况：

                                                                  单位：人民币元

 项目                                             2016年12月31日（经审计）

 资产总额                                                   14,517,755,484.17

 资产净额                                                    5,758,782,624.57

 营业收入                                                    1,968,092,394.10

 净利润                                                         326,696,047.44

    三、基金的基本情况及合伙协议主要条款

    （一）

           交易标的

    本次交易的标的为君和基金17.78%财产份额，对应人民币5亿元认缴出资额

（未实缴）。

    （二）君和基金基本情况

    名称：上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    基金规模：28.124亿元

    成立日期：2017年2月17日

       住所：上海市宝山区一二八纪念路968号1613室

       执行事务合伙人：上海临港东方君和股权投资管理有限公司

       统一社会信用代码：91310000MA1FL3LE3M

       经营范围：股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

       君和基金已于2017年5月10日完成私募基金备案，基金编号ST2031。

       （三）执行事务合伙人基本情况：

       名称：上海临港东方君和股权投资管理有限公司

       类型：有限责任公司

       法定代表人：安红军

       注册资本：1,240万元人民币

       成立日期：2016年12月27日

       住所：上海市宝山区一二八纪念路968号1613室

       统一社会信用代码：91310000MA1FL3E39T

       经营范围：股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

       上海临港东方君和股权投资管理有限公司主要投资人出资额、出资比例如下：单位：人民币万元

序号                             名称                             认缴额  出资比例（%）

 1    上海临港经济发展集团资产管理有限公司                          400          32.26

 2    盐城东方投资开发集团有限公司                                  300          24.19

 3    宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）              300          24.19

 4    上海建工集团投资有限公司                                      150          12.10

 5    上海浦耀信晔投资管理有限公司                                   90           7.26

      合计                                                         1,240            100

       （四）本次交易前后，君和基金出资情况

       本次交易前，认缴的出资额、出资比例结构如下：

                                                                   单位：人民币万元

序号                             名称                             认缴额  出资比例（%）

 1    上海临港经济发展集团资产管理有限公司                      100,000          35.56

 2    盐城东方投资开发集团有限公司                              100,000          35.56

 3    上海建工集团投资有限公司                                   50,000          17.78

 4    上海国际信托有限公司                                       30,000          10.67

 5    上海临港东方君和股权投资管理有限公司                        1,240           0.43

      合计                                                       281,240            100

       本次交易后，认缴的出资额、出资比例结构如下：

                                                                   单位：人民币万元

序号                             名称                             认缴额  出资比例（%）

 1    盐城东方投资开发集团有限公司                              100,000          35.56

 2    上海临港经济发展集团资产管理有限公司                       50,000          17.78

 3    上海临港经济发展集团投资管理有限公司                       50,000          17.78

 4    上海建工集团投资有限公司                                   50,000          17.78

 5    上海国际信托有限公司                                       30,000          10.67

 6    上海临港东方君和股权投资管理有限公司                        1,240           0.43

      合计                                                       281,240            100

       （五）出资方式：

       分期缴付,首期支付认缴出资总额的20%，应在君和基金取得换发后的新营业

  执照之日起 1个月内或根据执行事务合伙人的书面通知支付；后续出资由执行事

  务合伙人根据君和基金年度财务预算、投资进度、费用支付等需要，在提前书面通知各合伙人的情况下，要求各合伙人在投资期内支付后续各期出资，各合伙人  应在书面通知发出后30日内按照通知要求将该期出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的君和基金银行账户。合伙人应按照认缴出资额比例同比例实缴出资，且有限合伙人相应实缴出资不早于普通合伙人实缴出资。

       （六）基金期限：基金存续期为7年，其中投资期为4年，退出期3年。

       （七）投资领域：

       主要投资于智能制造、节能环保、生物医药等领域内的科技创新企业。

       （八）管理费：

       君和基金存续期内，君和基金按年度向执行事务合伙人支付管理费，就每个合伙人实际承担的管理费而言，君和基金设立之日起前 4年管理费按计算基数的

2%/年收取，后3年按计算基数的1.8%/年收取，如君和基金经营期限延长，则在

君和基金后续存续期内，不再收取管理费。计算基数按每个合伙人对君和基金的实缴出资额余额计算，如君和基金投资项目退出，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，执行事务合伙人应按照君和基金的实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本部分，作为计算次年管理费的计算基数。

    管理费按年收取，君和基金设立后 1个月内执行事务合伙人向君和基金收取

从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月

收取。后续每年一月份按上年末实缴出资向君和基金收取当年管理费。当年如有新增实缴出资，执行事务合伙人就该笔实缴出资收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。君和基金设立第1个月和存续期最后1个月实际存续天数合计不足一个月的，则末月不收取。

    （九）管理和决策机制：

    执行事务合伙人设立投资决策委员会，对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会由9名委员组成，其中临港投资委派1名委员，临港资管委派 1名委员，投资决策委员会的所有决策须经全部委员同意方可通过。

    （十）收益分配：

    在君和基金设立之日起四年的投资期内，全体合伙人可以根据需要决定投资项目退出的相应的投资成本部分是否可以用于二次投资，为避免疑义，如决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，各合伙人认缴出资额中尚未实际缴付的部分不受影响；未能达成决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，应向合伙人进行分配。君和基金任一投资项目退出的可分配收入（保留履行君和基金届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：

    1、首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在君和基金的全部实缴出资额；

    2、其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的优先收益。全体有限合伙人的优先收益是指就全体有限合伙人每日实缴出资额扣除其根据本条第 1款分配的金额后的余

额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算得出的相当于利息的金额（按一年

365天计）；

    3、然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的优先收益。普通合伙人的优先收益是指就普通合伙人按每日实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算所得的相当于利息的金额（按一年365天计）；全体有限合伙人的优先收益与普通合伙人的优先收益以下统称“优先收益”；

    4、最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人（与本条第3款合称“业

绩分成”），剩余80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。

    （十一）  退出方式：

    公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出清算后分配。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    临港投资拟与临港资管签订《上海市产权交易合同》，协议的主要内容如下：（一）协议签署方

    转让方（合同“甲方”）：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

    受让方（合同“乙方”）：上海临港经济发展集团投资管理有限公司

    （二）交易标的

    1、本合同标的为临港资管所持有的君和基金17.78%财产份额，对应人民币（小

写）500,000,000元认缴出资额（未实缴）。

    2、经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告【沪申威评报字（2017）第0341号】，截至2017年8月31日，上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）资产总额评估值为人民币 1,413,739,319.29元，负债总额为人民币703,100.00元，所有者权益为人民币1,413,036,219.29元。（三）交易价格

    交易价款为人民币（小写）1,260,199.79元【即人民币（大写）壹佰贰拾陆

万零壹佰玖拾玖元柒角玖分】。

    （四）支付方式

    鉴于本合同项下产权交易标的为甲方所持有的标的企业人民币（小写）

500,000,000元【即人民币（大写）伍亿元】认缴出资额（未实缴），乙方将按照

标的企业合伙协议的约定向标的企业履行实际缴付人民币（小写）500,000,000元

【即人民币（大写）伍亿元】认缴出资额的义务。此外，乙方应在本合同签订次日起20个工作日内，将交易价款人民币（小写）1,260,199.79元【即人民币（大写）壹佰贰拾陆万零壹佰玖拾玖元柒角玖分】一次性支付至甲方指定银行账户。

    （五）交接事项

    1、本合同的产权交易基准日为2017年8月31日，甲、乙双方应当共同配合，

于2018年4月30日前完成产权持有主体的权利交接，并在2018年4月30日前，

配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

    2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

    3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲乙双方共同享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、合伙人权益及标的企业资产负有善良管理的义务。甲、乙双方特此确认并同意，乙方可以根据合伙协议的约定，就合伙企业在交易基准日之前已投资项目，享有甲方转让之产权交易标的对应的投资收益；甲方也可以根据合伙协议的约定，就合伙企业在交易基准日之后的投资项目，享有其届时持有的合伙企业财产份额对应的投资收益。

    （六）交易的税赋和费用

    本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用由甲方承担。

    （七）违约责任

    1、乙方若未能按照标的企业合伙协议的约定向标的企业履行实际缴付人民币5亿元认缴出资额的义务，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

    2、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

    （八）争议的解决方式

    甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或提交上海仲裁委员会仲裁。

    （九）合同生效

    自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    上海临港以“产业发展的推动者，城市更新的建设者，园区转型的引领者”为己任，积极参与上海全球科创中心重要承载区的建设。上海临港下属全资子公司临港投资通过参与投资君和基金，有利于推进基金围绕公司所属园区的核心产业进行投资布局，通过产业并购的方式帮助产业链上的领先企业进行横向、纵向的资源整合，推动园区相关产业核心企业的发展，发挥资源集聚效应，吸引业内上下游优秀企业进入园区，提升园区的核心产业竞争力；同时也有利于调整公司收入结构，提高公司盈利水平和市场竞争力。

    六、该关联交易履行的审议程序

    （一）2017年12月18日，公司召开了第九届董事会审计委员会第十三次会

议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

    （二）2017年12月18日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议

通过了《关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。

    （三）2017年12月18日，公司召开了第九届监事会第二十次会议，审议通

过《关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》。

关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。

    （四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：

    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

    2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    3、本次交易标的资产的最终交易价格将按照以2017年8月31日为评估基准

日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。

    综上所述，我们认为：本次关联交易审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公正、公平的原则，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

    （五）本次交易尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、风险提示

    1、本次交易所涉评估报告的评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准。

    2、本次交易尚需经公司股东大会审议批准。

    3、基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股股票上市规则》及《公司章程》等要求，履行投资决策程序，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

    特此公告。

                                                上海临港控股股份有限公司董事会

                                                               2017年12月19日