证券代码：600460              股票简称：士兰微                编号：临2017-068

                      杭州士兰微电子股份有限公司

                                      关于

与厦门半导体投资集团有限公司签署《关于化合物半导体项目之投资合作协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     合同类型及金额：投资合作协议，注册资本为8亿元人民币，其中公司

出资2.4亿元，占注册资本的30%。

     合同生效条件：各方签字盖章之日起生效。协议双方就本次投资获得必

要的审批、登记和备案后，方可对项目公司认缴出资。

     对上市公司当期业绩的影响：本次投资事项建设周期较长，对上市公司

当期业绩无重大影响。

     特别风险提示：详见本公告第五部分合同履行的风险分析。

    一、投资合作协议概述及审议程序情况

    （一）投资合作协议概述

    为加快公司在半导体产业链的布局，并落实与厦门沧海区人民政府签署的《战略合作框架协议》，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）于2017年12月18日在中国厦门共同签署了《关于化合物半导体项目之投资合作协议》（以下简称《协议》），合同主要内容详见本公告第三部分。

    （二）审议程序情况

    2017年12月18日公司召开了第六届董事第十四次会议，审议通过了《关

于与厦门半导体投资集团有限公司签署〈关于化合物半导体项目之投资合作协议〉的议案》，该议案需经公司股东大会审议，仍存在一定的不确定性。

    二、协议对方当事人情况

    厦门半导体投资集团有限公司

    （1）公司名称：厦门半导体投资集团有限公司

                                  第1页共6页

    （2）成立时间： 2016年12月9日

    （3）注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43号201单元。

    （4）注册资本：50,000万元

    （5）法定代表人：李丹

    （6）公司类型：有限责任公司(国有控股)

    （7）经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展(含半导体技术及相关技术领域)；其他技术推广服务(含半导体技术及相关技术领域咨询、转让、服务)。

    （8）股东情况：厦门半导体投资集团的股东为厦门海沧投资集团有限公司及厦门海沧旅游投资集团有限公司，其中厦门海沧投资集团有限公司（其为厦门市海沧区人民政府出资的国有独资公司）出资占其注册资本的80%，厦门海沧旅游投资集团有限公司出资占其注册资本的20%。

    三、投资合同主要内容

    双方合作在厦门市海沧区建设一条4/6寸兼容的化合物半导体生产线，项目

主体由双方成立的项目公司负责。项目总投资50亿元人民币，分两期实施，其

中，项目一期投资20亿元人民币，项目二期投资30亿元人民币。项目一期注册

资本金与银行贷款比例为40%:60%，其中，8亿元人民币由双方根据本协议以现

金投入项目公司作为注册资本金，其余12亿元由双方协助项目公司通过银行贷

款方式融资；项目二期30亿元，由双方协助项目公司通过银行贷款方式融资。

    投资项目实施主体为各方根据协议约定的条款和条件在厦门市海沧区组建的项目公司。

    （一）关于投资步骤主要内容

    1、投资前提：双方对项目公司认缴出资，以下列条件完成为先决条件（除                                  第2页共6页

 非双方一致同意对部分或全部条件豁免）：双方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、登记和备案。

     2、投资方案

      双方共同出资在厦门市海沧区设立项目公司，项目公司初始注册资本为8亿

 元。其中，厦门半导体投资集团以货币出资5.6亿元，占股70%；士兰微以货币

 出资2.4亿元，占股30%。项目公司设立时的股权结构如下：

序号                股东                 认缴注册资本      出资形式      持股比例

                                            （万元）

 1       厦门半导体投资集团有限公司         56000           货币          70%

 2       杭州士兰微电子股份有限公司         24000           货币          30%

                合计                         80000            --           100%

      3、出资时间

      项目公司设立后（自取得营业执照之日起计，下同）1年内，厦门半导体投

 资集团、士兰微以货币方式缴足各自认缴的全部注册资本。认缴期内，双方应根据项目公司的资金需求情况同时按出资比例分期缴足出资。

      （二）关于公司治理架构的主要内容

     项目公司将依据《中华人民共和国公司法》以及公司章程建立公司法人治理结构，股东会为项目公司最高权力机构。

      项目公司设立董事会，董事会由3名董事组成。其中，厦门半导体投资集团

 提名1名董事，士兰微提名2名董事。董事长为项目公司法定代表人，董事长由

 厦门半导体投资集团提名的董事担任，由董事会选举产生。士兰微按协议完成第一步收购后，董事长由士兰微提名的董事担任。

      项目公司设立监事会，监事会成员共3名，其中厦门半导体投资集团提名1

 名监事，士兰微提名1名监事，职工监事1名。

      （三）关于股权转让和增资

     厦门半导体投资集团持有的项目公司股权根据协议之约定被士兰微收购完成之前，未经协议一方以书面形式同意，另一方不得向任意第三方转让股权，协议另有约定的除外。项目公司设立完成后进行增资扩股的，双方有权按所持股权比例享有优先认购权，协议另有约定的除外。项目公司设立完成后，一方进行股权转让的，在同等价格和条件下，另一方享有优先受让权。项目公司改制为股份有限公司时，同样适用本条约定。但一方以书面形式通知另一方放弃优先受让权                                   第3页共6页

         或经通知后三十日内未作回应的情形除外。在不违反协议有关约定的情况下，如果士兰微拟向厦门半导体投资集团以外的其他受让方出售其所持有项目公司的股权，则厦门半导体投资集团有权以与士兰微拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方出售厦门半导体投资集团持有的部分或全部项目公司股权，且士兰微应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买厦门半导体投资集团所持有的项目公司股权。

             （四）关于受让与收购的主要内容

             1、在约定时间内，士兰微应且厦门半导体投资集团同意按照以下表格中的顺序要求受让厦门半导体投资集团所持有的项目公司的部分股权，受让时间、比例、价格等条件具体如下：

顺序      时间     受让方  转让方  转让股权比例（%）          价格                 备注

                                       厦门半导体投资集  该等出让股权所对应的  第一步完成后，厦门

        项目公司产                    团转让后并以资源  投资本金与资源占用费半导体投资集团所

        线正式投产           厦门半  占用费进行增资后  之和（资金占用费=投资获得的资源占用费

第一步  产出后5年  士兰微  导体投  最终士兰微所持项  本金×投资期限×中国全部用于增资项目

            内               资集团  目公司的股权比例  人民银行公布的商业银  公司，增资价格为设

                                          不低于51%     行同期存款利率×50%）立项目公司时的投

                                                                                 资成本价。

                                                                                 该步完成后，士兰微

                                                                                 有权要求厦门半导

        第一步完成                    厦门半导体投资集  该等出让股权所对应的体投资集团将其所

        （以完成股                    团转让后并以资源  投资本金与资源占用费获得的全部或部分

        权转让工商           厦门半  占用费进行增资后  之和（资金占用费=投资资源占用费按照届

第二步  变更登记为  士兰微  导体投  （如有）最终厦门  本金×投资期限×中国时项目公司的股权

        准）后3年           资集团  半导体投资集团所  人民银行公布的商业银  公允价格（届时以项

            内                        持项目公司的股权  行同期贷款利率）      目公司董事会聘请

                                        比例不低于20%                           的评估机构出具的

                                                                                 评估报告为准）进行

                                                                                 增资

             注1：“正式投产产出”指项目公司自设立之日首次形成销售收入之日起。

             注2：若项目公司在产线正式投产产出5年内达到盈亏平衡，则士兰微需在

         达到盈亏平衡后的1年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终士兰微不得

         超过上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。

             如果士兰微未按照以上条款约定之时间和/或条件启动受让厦门半导体投资         集团股权工作，且在厦门半导体投资集团书面通知后60日内未纠正的，则针对                                           第4页共6页

该等股权，厦门半导体投资集团可自由选择其它退出方式。

    在厦门半导体投资集团持有项目公司股权期间，若项目公司存在协议约定的重大经营缺陷的，厦门半导体投资集团有权要求士兰微立即受让厦门半导体投资集团所持项目公司的全部或部分股权。其中重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：

    （1）未经厦门半导体投资集团书面同意或者股东会决议，士兰微擅自将项目公司的重要资产(认定标准为评估价值高于人民币5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。

    （2）未经双方同意或者股东会决议，项目公司主营业务发生实质性变化，即不再从事协议约定的项目公司主营业务。

    （五）关于生效条件的主要内容

    协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。厦门半导体投资集团和公司就本次投资获得必要的审批、登记和备案后，方可对项目公司认缴出资。

    四、协议履行对上市公司的影响

    （一）协议的履行预计不会对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润

产生重大影响；

    （二）协议的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖；

    （三）本次与厦门半导体投资集团之合作，可以结合其在技术、市场、团队、运营、资金、区位和区位政策以及营销等方面的优势，加快公司在半导体产业链的布局，加快公司进入集成电路先进制造业的步伐，能够有效降低项目在营运初期的投资风险，将对公司扩大生产规模、提升技术水平产生积极作用，符合公司的长期发展规划。

    五、协议履行的风险分析

    （一）本次投资合同各方当事人均具有履约能力，但协议各方针对该协议项下的投资事项需在获得必要的审批、登记和备案后，方可对项目公司认缴出资。

针对本公司而言，该事项仍需提交公司股东大会审议通过，尚存在一定的不确定性。

    （二）本合同履行过程中，由于该协议项下投资项目投资期限较长，尚存在                                  第5页共6页

一定项目建设风险、市场风险、政策风险和资金到位风险等风险因素，有可能会导致合同无法部分履行或延迟履行。公司将与厦门半导体投资集团及有关各方密切合作，共同推动投资项目的稳定建设和健康发展。

    六、备查文件

    （一）公司第六届董事会第十四次会议决议；

    （二）投资合作协议文本及附件。

    特此公告。

                                                  杭州士兰微电子股份有限公司

                                                                          董事会

                                                             2017年12月19日

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