证券代码：002470         证券简称：金正大         公告编号：2017-087

                 金正大生态工程集团股份有限公司

               关于股票期权激励计划第三个行权期

                        不符合行权条件的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年12月15

日召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、股权激励计划实施情况概要

    （一）股权激励计划及授予情况简介

    1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监

事会第四次会议，审议通过了《关于公司

 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
 
  及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场 投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时 股东大会，审议通过了《关于公司
  
   及其摘要的议案》、《关于公司
   
    的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。 5、2015年6月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会 第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 7、2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 8、2016年11月21日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会 第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 9、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三 次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 10、2017年12月15日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第 六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 二、关于股票期权激励计划的第三个行权期不符合行权条件的说明 根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，股权激励计划第三个行权期的业绩考核条件为：2016年度净利润相比2013年的增长率不低于110%；2016年度营业收入相比2013年的增长率不低于33%。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告及公司2016年度报告，公司2016年扣除非经常性损益后的净利润为971,289,692.54元，较2013年增长48.11%，2016年度营业收入相比2013年的增长率为56.24%，公司股权激励计划第三个行权期未达到行权的业绩指标。 三、不符合行权条件的股票期权的处理 公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授期权由公司注销。公司拟注销股权激励计划第三个行权期198名激励对象对应的1759.30万份股票期权。本次期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为1759.30万份。 四、注销股票期权对公司的影响 本次公司拟注销的股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件对应的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事独立意见 独立董事认为：因公司2016年业绩未能达到公司股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，拟注销198名激励对象第三个行权期对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司 《股票期权激励计划（草案修订案）》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。因此，同意注销股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：因公司2016年业绩未能达到公司股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，拟注销198名激励对象第三个行权期对应的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意注销公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权。 七、通商律师事务所的法律意见 公司董事会对注销股票期权激励计划第二个行权期部分已授予股票期权、第三个行权期未达到行权条件等相关事项均已履行了必要的表决程序。董事会通过的《关于注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》及其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。 八、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、第四届监事会第六次会议决议； 3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见； 4、北京市通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司注销部分股票期权及股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的法律意见书。 特此公告。 金正大生态工程集团股份有限公司董事会 二�一七年十二月十八日