关于对新疆天山水泥股份有限公司的关注函                                                       公司部关注函[2017]第180号新疆天山水泥股份有限公司董事会：

     你公司于2017年12月14日披露了《关于公司对外投资的公告》，

称你公司拟“同意将本公司分期应交付资产履行期限、天山房产应付2017-2019 年分期搬迁补偿债权 578,233,672.90 元付款期限变更为2017年12月31日到期”，并且“同意将本公司应收天山房产搬迁补偿债权578,233,672.90元（最终以评估值为准）转增为天山房产的股权”，此外，你公司同日发出了股东大会通知，审议“关于公司应收搬迁补偿款转股的议案”。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下问题：

     1．请说明与新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司（以下简称“天山房产”）签订的《关于仓房沟厂区整体搬迁及补偿协议书》项下，你公司原约定的分期应交付资产履行期限以及天山房产应付2017-2019年分期搬迁补偿债权付款期限。请结合变更后的安排，说明自2017年12月31日到期日起至你公司完成对天山房产的债转股交易止，双方对该等债权偿还、利息支付等的安排。

     2．公告显示，本次交易拟以2017年12月31日为评估基准日对

作为你公司出资的债权和天山房产进行评估，并以此作为债权转股权的计价依据，并由公司股东大会授权公司董事会办理债转股相关事宜。

请答复以下问题：

    （1）请说明期限变更安排和债权转股权安排之间的关系，是否为一揽子交易，并请明确说明“关于公司应收搬迁补偿款转股的议案”的具体内容，其是否包括期限变更安排。

    （2）你公司于12月29日召开股东大会前，天山房产的评估值、

你公司债权转股权后持有天山房产的股权比例尚未能确定，即由股东大会授权董事会办理债转股相关事宜。请说明本次股东大会审议相关议案时交易要素是否齐备以及对董事会的授权是否合法合规。

    （3）请说明本交易、本交易项下的资产评估是否须经相关国资监管部门的审批或备案，如是，请说明你公司申请审批或备案的进度及后续时间安排，如未能在召开股东大会之前完成，即由股东大会授权董事会办理债转股相关事宜是否符合相关国资监管法律法规的要求。

     以上事项，请你公司聘请的律师进行核查并发表明确意见。

     3．2017年9月30日，天山房产的资产总额为192,868万元，负

债总额为142,683万元，而本次交易中，新疆天山建材集团有限公司

拟以债权14,096万元、你公司拟以债权578,233,672.9元进行增资入

股。请说明交易完成后你公司是否控股天山房产，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，详细说明本次交易是否构成重大资产重组。

     4．请说明天山房产三年及一期主营业务收入和净利润波动较大、资产负债率于最近一期增长幅度较大的原因，并结合天山地产的主要经营模式、经营业态、房地产储备、开发和销售情况、在主要业务所在城市的市场地位及竞争优势等，说明本次交易的必要性及是否有利于保护公司和股东的权益。

     请你公司董事会在12月20日前将相关说明和证明材料报送我部，

涉及信息披露义务的请及时予以补充公告。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

     特此函告

                                                  深圳证券交易所

                                                     公司管理部

                                                  2017年12月15日