证券代码：000403      证券简称：ST 生化      公告编号：2017-115

                          振兴生化股份有限公司

                  关于深交所《关注函》的回复公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2017年11月29日，振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、

“振兴生化”或者“ST生化”）收到公司股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴

集团”）的通知，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深分”）与深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）、振兴集团、山西振兴集团有限公司（以下简称“振兴有限”）于2017年11月28日签署了《债务重组三方协议》；振兴集团与航运健康签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》；信达深分与航运健康签署了《投票权委托协议》。

    根据上述协议，振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的 ST生化

50,621,064股股份（无限售条件流通股）转让给航运健康，占ST生化已发行股份的

18.57%；振兴集团拟将其持有的ST生化11,000,000股股份以符合法律法规和深交

所相关监管规则的方式转让给信达深分，以补偿信达深分于2016年12月14日与振

兴集团、振兴有限签订的《债务重组合作协议》项下未能实现的投资收益（即未收回的债权及收益）；振兴集团拟将其持有的ST生化50,621,064股股份的投票权委托给航运健康，占ST生化股份总额的18.57%，同时，振兴集团与航运健康签署《投票权委托协议》之日起至《债务重组三方协议》中约定的股份过户登记至信达深分名下之日止，振兴集团拟将其持有的ST生化11,000,000股股份的投票权委托给航运健康，占ST生化股份总额的4.04%；信达深分根据《债务重组三方协议》自振兴集团受让的ST生化11,000,000股股份过户登记至其名下之日起12个月内，拟将其持有的ST生化11,000,000股股份的投票权委托给航运健康，占ST生化股份总额的4.04%。

    本次权益变动完成后，航运健康在 ST生化中拥有投票权的股份数量合计

61,621,064股，占上市公司股份总额的22.61%。

    针对上述事项，公司于2017年11月29日收到深圳证券交易所《关于对振兴生

化股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第160号）（以下简称“《关

注函》”）。在对《关注函》中所涉及的问题进一步核实后，公司现就《关注函》相关事项回复如下：

    （一）你公司实际控制人已于11月9日发生变更，根据《收购管理办法》第

七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。请相关方说明在你公司实际控制人已于11月9日发生变更的情况下，你公司控股股东与相关方签署相关股权转让协议和投票权委托协议是否符合《收购管理办法》的相关规定。

    回复：

    根据史珉志、史跃武于2017年11月30日出具的《关于振兴生化股份有限公司

实际控制人事项的声明函》（以下简称“《声明函》”），史珉志、史跃武针对公司实际控制人变更事项的澄清及说明如下：

    “2017年11月9日，史珉志将其持有的振兴集团98.66%的股权转由史跃武持

有（以下简称“本次调整”），并办理了相关工商变更登记。

    史珉志与史跃武系父子关系，本次调整系史氏家族内部出于股权管理的需要而做出的持股人员的变动安排，振兴集团的实际经营决策仍由史珉志作出。本次调整不涉及实际控制人的变更，公司的实际控制人仍为史珉志先生。

    振兴集团于2017年11月28日向公司作出的通知，系振兴集团的经办人员未经

了解实际情况仅根据工商变更情况作出的通知，实际控制人发生变更的认定不符合振兴集团控制权的实际情况。

    史珉志知悉并同意振兴集团自2017年11月9日后的日常经营行为和对外签署

的合同。”

    2017年12月3日，史珉志、史跃武再次出具《关于振兴生化股份有限公司实

际控制人事项的确认函》（以下简称“《确认函》”），对《声明函》内容予以确认。

    2017年12月15日，山西恒一律师事务所出具《关于振兴集团有限公司的实际

控制人认定之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定对控股股东及实际控制人的认定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或其持有股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”。“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”该所律师认为，“史珉志为振兴集团有限公司的实际控制人”。

    根据上述《声明函》、《确认函》及法律意见书，振兴集团的实际控制人未发生变更，公司股东振兴集团与相关方签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

    根据航运健康于2017年12月1日出具的《关于振兴生化股份有限公司问询事

项的回复函》，航运健康就上市公司关于深圳证券交易所公司管理部2017年11月

29日出具的《关于对振兴生化股份有限公司的关注函》第一题涉及事项对其进行的

问询，回复如下：

    “根据上述《声明函》，贵公司的实际控制人未发生变更，本公司与贵公司控股股东振兴集团签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。”

    （二）根据上述协议，振兴集团拟将持有的4.04%的股份转让给信达深圳，而

我所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五”。请相关方说明上述协议的签订是否符合《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的上述规定。

        回复：

        根据信达深分、航运健康、振兴集团与山西振兴集团有限公司于2017年11月

   28日签订的《债务重组三方协议》的约定，各方同意，振兴集团将其持有的上市公

司1,100万股股份（以下简称“补偿股份”）以符合适用法律法规和深交所相关监管

   规则的方式和方法转让给信达深分；如补偿股份无法通过协议转让方式过户给信达深分的，则振兴集团应按照以下进展将补偿股份过户给信达深分：（1）自合规确认   日起20个工作日内，振兴集团将545万股上市公司股份通过大宗交易的方式过户至   信达深分；（2）在前述第一笔股份通过大宗交易方式过户至信达深分之日起的第181   天内，振兴集团将余下 555 万股上市公司股份通过大宗交易方式过户至信达深分；（3）如以大宗交易方式过户的方案未能通过交易所同意，则双方另行协商采取其他符合法律规定的情形办理。

        根据上述约定，因振兴集团转让给信达深分的股份占上市公司股份总数未达到5%从而导致该等股份转让无法通过协议转让方式实现的，振兴集团将根据《债务重组三方协议》的约定通过大宗交易或者其他符合法律规定的途径办理股份转让事宜。

        因此，《债务重组三方协议》、《股份转让协议》等协议的签订，未违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条的规定。

        （三）鉴于你公司控股股东持有你公司的股份处于质押冻结状态，且相关债权人不限于信达深圳，并且上述股权转让相关协议均存在终止条款，请你公司充分说明振兴集团股权转让的不确定性，并提醒投资者关注相关风险。

        回复：

        1、截至目前，振兴集团所持本公司股份的权利受限情况

序      持有人名称             质权人名称         质押数量（股）   质押日期     解质日期

号

1   振兴集团有限公司  中国信达资产管理股份有限     61,621,064     2017-07-17   9999-01-01

                        公司深圳市分公司

序      持有人名称         司法冻结执行人名称      司法冻结数量   司法冻结日    解冻日期

号                                                     （股）          期

1   振兴集团有限公司   山西省运城市中级人民法院    61,621,064     2017-07-31   2019-07-30

序      持有人名称              轮候机关           轮候冻结数量    委托日期     轮候期限

号                                                     （股）

1   振兴集团有限公司   河南省郑州市中级人民法院     1,100,000     2017-10-18       36

        上述质押1、冻结1是由信达深分申请质押和向运城市中级人民法院申请冻结。

   该案的本金为10.45亿元，利息约1.42亿元。信达深分同意于《债务重组三方协议》

   生效后，在航运健康与振兴集团就标的股份协议转让向深交所申请合规性确认前，配合协助解除信达深分就标的股份上除股份质押外包括但不限于申请设立的司法冻结的其他所有权利限制。

        轮候冻结1的申请人为河南明泰铝业股份有限公司，案件标的金额为2,228万

   元及相应利息。截止目前，该案尚未判决。振兴集团拟于向深交所申请合规确认前解除轮候冻结的相应股份。

        2、公司于2017年11月29日披露的《关于公司控股股东、实际控制人变更暨

   权益变动的提示性公告》（公告编号：2017-103）中仅对《股份转让协议》中约定的终止条款进行了披露，现对该公告涉及的《债务重组三方协议》、《振兴集团有限公司和深圳市航运健康科技有限公司关于振兴生化股份有限公司之投票权委托协议》及《中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司和深圳航运健康科技有限公司关于振兴生化股份有限公司之投票权委托协议》中的协议终止条款补充披露如下：（1）《债务重组三方协议》中约定的协议变更、生效及终止条件如下：

        ①经各方一致同意，可以就本协议的有关条款达成书面的变更协议。

        ②本协议一经适当签署即成立，自成立之日起生效。

        ③在发生以下情形之一时，本协议终止：

        a.标的股份协议转让事宜未能在本协议签署之日起三个月内获得深交所的合规性确认，且各方未能就本协议及《重组协议》的履行等事宜另行达成一致的；

    b.截至2017年12月20日，标的股份转让事宜未能获得深交所合规性确认且丙

方未按本协议约定向甲方支付相应款项，信达深分单方决定终止本协议的；

    c.丙方1未能于标的股份协议转让合规性确认有效期内将标的股份过户至乙方

名下，且丙方1与乙方未就标的股份转让事宜另行达成书面一致或安排的；

    d.本协议各方协商一致终止本协议的；

    e.本协议规定的其他情形。

    因前述所述原因终止的，则丙方构成《重组协议》项下根本性违约，乙方已依本协议约定支付至甲方或共管账户中的任何款项均应自本协议终止之日起3个工作日内返还给乙方。因前述第a、d、e项原因终止的，各方不构成违约。

    （2）《振兴集团有限公司和深圳市航运健康科技有限公司关于振兴生化股份有限公司之投票权委托协议》中约定的协议的变更、补充、终止条件如下：

    ①双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

    ②本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。

    ③双方同意，在本协议签订之日起3个月内，《股份转让协议》项下的标的股

份协议转让尚未通过深交所的合规性审查，且甲乙双方和中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司未能就本协议、《债务重组三方协议》及《重组协议》的履行等事宜达成一致或在此情形下另行达成其他相关安排的，本协议终止。

    （3）《中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司和深圳航运健康科技有限公司关于振兴生化股份有限公司之投票权委托协议》中约定的协议的变更、补充、终止条件如下：

    ①双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

    ②本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。

    鉴于振兴集团所持本公司股份尚存在质押、冻结情况，且于2017年11月28

日签署《股份转让协议》、《债务重组三方协议》及《振兴集团与航运健康之投票权委托协议》、《信达深圳与航运健康之投票权委托协议》均存在终止条款，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

    3、上市公司已在2017年11月29日发布的《关于公司控股股东、实际控制人

变更暨权益变动的提示性公告》中作出如下风险提示：

    “截至目前，振兴集团所持公司股份存在质押冻结情况，相关债权人不限于中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司，详情见公司于2017年10月27日披露的《关于控股股东股权被冻结的公告》，公告编号：2017-091。因目前振兴集团所持公司股份存在质押冻结情况，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

    《债务重组三方协议》、《股份转让协议》、《投票权委托协议》均于 2017

年11月28日签署并生效。其中，《股份转让协议》涉及终止条件，请投资者注意。”

    此外，上市公司将督促信息披露义务人在关于本次权益变动的《详式权益变动报告书》中充分说明本次股权转让的不确定性，并提醒投资者关注相关风险。

    （四）上述股权交易事项的筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况，相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形。

    回复：

    1、本次股权交易事项筹划过程

    （1）2017年7月8日，收购方航运健康控股股东佳兆业集团控股有限公司（以

下简称“佳兆业集团”）负责健康产业板块投资的相关人员罗军、张广东与振兴生化股东振兴集团相关人员史跃武于山西太原就航运健康拟收购振兴集团所持有的上市公司股权等事项进行初步接触；

    （2）2017年7月17日、8月24日、29日、31日，佳兆业集团负责健康产业

板块投资的相关人员罗军、张广东与振兴生化股东振兴集团相关人员史跃武、信达深分负责振兴集团债权债务处置项目组人员高慧勤、王凯淇于广东深圳就佳兆业集团拟收购振兴集团所持有的上市公司股权等事项进行进一步商谈；

    （3）2017年9月14日，信达深分负责振兴集团债权债务处置项目组人员高慧

勤、王凯淇以及信达深分内部决策相关人员吴斌、马仲康、李克、邬幼萍、张亮、吴景文于广东深圳对振兴集团拟转让上市公司股权、委托表决权等事项进行内部决策；中国信达资产管理股份有限公司总部（北京）对振兴集团拟转让上市公司股权、委托表决权等事项进行内部决策，并于2017年11月6日下达信总审复（2017）360号批复同意信达深圳分公司上报的 ST生化特殊机遇投资综合金融服务方案变更方案（三），信达总部业务审核委的审核委员为专职独立审批人，对相关项目进行独立判断及表决；

    （4）2017年11月12日，振兴集团董事会史珉志、史跃武、曹三海就振兴集

团拟转让振兴生化股权、委托表决权等事项进行内部决策；2017年11月27日，振

兴集团股东会史跃武、曹三海代表就振兴集团拟转让振兴生化股权、委托表决权等事项进行内部决策；

    （5）2017年11月25日，佳兆业集团负责健康产业板块投资的相关人员罗军、

钟亮、张广东、负责法律事务的相关人员杨明、潘晓曦与振兴生化股东振兴集团相关人员史跃武、信达深分负责振兴集团债权债务处置项目组人员高慧勤、王凯淇于广东深圳就振兴集团拟转让上市公司股权、委托表决权等事项进入进一步商谈；

    （6）2017年11月28日，佳兆业集团负责健康产业板块投资的相关人员罗军、

钟亮、张广东、负责法律事务的相关人员杨明、潘晓曦以及佳兆业集团董事会郭英成、孙越南、郑毅、喻建清、麦帆、陈少环、饶永、张仪昭、刘雪生通过电话会议形式对航运健康收购振兴集团所持有的上市公司股权、委托表决权等事项进行内部决策；

    （7）2017年11月28日，信达深分与航运健康、振兴集团、山西振兴集团有

限公司于广东深圳签署了《债务重组三方协议》；振兴集团与航运健康于广东深圳签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》；信达深分与航运健康于广东深圳签署了《投票权委托协议》。

    2、关于筹划过程的其他说明

    2017年11月1日晚间，浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙

民投天弘”）披露了《要约收购报告书》及相关文件，要约收购正式开始，随即公司股票价格在2017年11月2日、3日、6日出现连续上涨，三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计偏离 13.02%。公司按要求需披露《股票交易异常波动公告》，2017年11月6日，公司函至振兴集团，要求其对有无关于本公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项进行核查。振兴集团于2017年11月6日回复我司：“经核查，截至目前，本公司及本公司控股股东史珉志先生没有关于贵司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；且在贵司股票异常波动期间本公司及本公司控股股东史珉志先生未买卖公司股票。”

    2017年11月23日，深交所监管电话联系公司要求公司对振兴集团是否存在协

议转让其所持本公司股份事项进行核查。公司于同日函至振兴集团，要求其核查并尽快回复。2017年11月23日集振兴团回复我司：“自杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）发起要约收购以来，不断有公司与本公司联络，拟与本公司商谈收购本公司所持贵司股票的事宜。截至目前，本公司未与任何公司达成股权转让协议，也未筹划转让所持贵司股票。”

    因此，公司在2017年11月7日披露的《股票交易异常波动公告》及2017年

11月24日回复深交所问询时，均以振兴集团未筹划重大事项或股权转让事项进行

了披露和回复。

    3、内幕信息登记及保密情况

    鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在上述筹划过程中，相关方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度。相关方已对内幕信息知情人进行了登记，相关内幕信息知情人在知悉事项后，签署了保密承诺，并严格履行保密义务。具体情况如下：

    （1）交易双方初次接触时，即明确要求本次交易的交易各方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

    （2）本次交易各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。

    交易各方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。

    本次收购相关事项，已经航运健康召开董事会审议通过、航运健康股东做出决定同意航运健康实施、佳兆业集团控股有限公司（01638.HK）召开董事会审议通过。

    本次收购涉及的上述决策过程中，所涉及参与决策的相关内幕信息知情人均已登记在内幕信息知情人登记表中，且上述内幕信息知情人均已出具《内幕信息知情人承诺函》，承诺函内容如下：

    “作为航运健康拟收购振兴集团有限公司持有的振兴生化股份有限公司（简称“上市公司”）股权事项的内幕信息知情人，本人声明并承诺如下：

    （1）本人明确知晓上市公司《内幕信息知情人登记制度》的内容。

    （2）本人作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在该内幕信息公开前,本人承诺不泄露该信息，不买卖上市公司股票，也不建议他人买卖上市公司股票。

    （3）本人作为内幕信息知情人，负有在获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》并向上市公司备案的义务。

    （4）如因保密不当致使内幕信息泄露，本人愿承担相应的法律责任。”

    4、本次股权交易事项是否存在内幕交易情况的自查

    本次股权交易事项的收购方航运健康及其控股股东佳兆业集团、转让方振兴集团以及债务重组方信达深分对于筹划过程相关知悉该等事宜的人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查主体”）在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票情况进行了自查。根据自查结果，除本次收购主体航运健康董事郭丽、信达深分项目组成员高慧勤、信达深分内部决策人员张亮在自查期间存在买卖上市公司股票的行为外，其余相关自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

    （1）郭丽买卖股票情况

    姓名       购买时间         买入/卖出         数量（股）     价格（元/股）

    郭丽        2017.9.22                    买入        1,000               31.39

    郭丽        2017.9.22                    买入        1,000               31.85

    郭丽        2017.9.25                    卖出        2,000               31.68

    根据航运健康董事郭丽出具的说明，其在买卖ST生化股票时，并不知晓航运

健康关于收购ST生化股份的事项，其买卖上市公司股票系根据市场信息、行业和

个人独立判断所进行的投资行为，在并未知悉任何有关内幕信息的情况下进行的独立操作，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。

    （2）高慧勤买卖股票情况

    姓名       购买时间         买入/卖出         数量（股）     价格（元/股）

   高慧勤      2017.10.11                    买入        2,000               29.64

    根据信达深分项目组成员高慧勤出具的说明，其买卖振兴生化股票系根据市场信息、行业和个人独立判断所进行的投资行为，其在买卖振兴生化股票时，航运健康关于收购振兴生化股份的事项尚未确定，在并未知悉任何有关内幕信息的情况下进行的独立操作，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。

    （3）张亮买卖股票情况

    姓名       购买时间         买入/卖出         数量（股）     价格（元/股）

    姓名       购买时间         买入/卖出         数量（股）     价格（元/股）

    张亮       2017.09.22                    买入          200               33.33

    张亮       2017.09.22                    买入          500               33.66

    张亮       2017.09.22                    买入        1,400               33.60

    张亮       2017.10.30                    买入        1,000               29.58

    张亮       2017.11.10                    卖出        1,100               33.48

    张亮       2017.11.21                    卖出        1,000               33.58

    张亮       2017.11.22                    卖出          500               33.49

    张亮       2017.11.23                    卖出          400               33.56

    根据信达深分内部决策人员张亮出具的说明，其在买卖振兴生化股票时，并不知晓航运健康关于收购振兴生化股份的事项可以在总部获得批准，其买卖振兴生化股票系浙民投要约收购36元/股的市场信息、行业和个人独立判断所进行的投资行为，在并未知悉任何有关内幕信息的情况下进行的独立操作，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。

    （4）陈礼经买卖股票情况

    姓名       购买时间         买入/卖出         数量（股）     价格（元/股）

   陈礼经      2017.10.23                    买入         2000                30.40

   陈礼经      2017.11.29                    买入         1000                34.85

    根据信达深分内部决策人员李克的父亲陈礼经出具的说明，其在买卖振兴生化股票时，并不知晓航运健康关于收购振兴生化股份的事项，其买卖振兴生化股票系根据市场信息、行业和个人独立判断所进行的投资行为，在并未知悉任何有关内幕信息的情况下进行的独立操作，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。

    特此公告。

                                                        振兴生化股份有限公司

                                                             董事会

                                                       二�一七年十二月十五日