股票简称：北方国际               股票代码：000065             公告编号：2017-069

                        北方国际合作股份有限公司

                  2017年第三次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

    2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

    一、会议召开及出席情况

    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）2017 年第三

次临时股东大会（以下简称“股东大会”）于 2017年12月15日以现场投票及

网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会的召集、召开和出席情况如下：（一）会议召开情况

    1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2017年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2017年第三次临时股东大会会议通知》。

    公司于2017年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告》。

    2、召开时间：

    现场会议召开时间为：2017年12月15日14:30开始

    网络投票时间为：

    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

    （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月14日15:00至2017年12月15日15:00期间的任意时间。

    3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号北方国际大厦19层）。

    4、会议召集人：公司董事会。

    5、会议主持人：董事郝峰。

    6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

     本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

    （二）会议的出席情况

    出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计4人，共计持有公司有表决权股份311,849,166股，占公司股份总数的60.7889%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计7人，共计持有公司有表决权股份31,905,569股，占公司股份总数的6.2194%。

    综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共11人，共计持有公司有表决权股份343,754,735股，占公司股份总数的67.0082%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东7人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份5,497,626股，占公司股份总数的1.0717%。

    出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

    二、议案审议和表决情况

    1、关于审议《调整2017年日常关联交易预计》的议案

    本议案涉及关联交易，关联股东中国北方工业公司、北方工业科技有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

    表决情况：同意32,389,469股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意5,497,626股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过。

    2、关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案

    表决情况：同意343,754,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意5,497,626股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过。

    3、关于审议修订《公司章程》的议案

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

    表决情况：同意343,269,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8589%；反对485,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1411%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意5,012,626股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.1780%；反对485,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.8220%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过。

    三、律师出具的法律意见

    北京天元律师事务所经办律师孙雨林、李慧青现场见证并就本公司2017年第三次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、备查文件

1、《2017年第三次临时股东大会决议》。

2、律师出具的《法律意见书》。

特此公告。

                                         北方国际合作股份有限公司董事会

                                              二�一七年十二月十五日