北京市天元律师事务所

                              关于北方国际合作股份有限公司

                               2017年第三次临时股东大会的

                                              法律意见

                                                                    京天股字（2017）第627号

            致：北方国际合作股份有限公司

                北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临时股东大

            会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其            中现场会议于2017年12月15日在北京市石景山区政达路 6 号北方国际大厦            19 层公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则            （2016 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

                为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司六届三十五次董事会决议公告》、《北方国际合作股份有限公司六届三十六次董事会决议公            告》、《北方国际合作股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与北京总部               上海分所                深圳分所               成都分所              香港分所北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号  深圳市福田区深南大道2002号  成都市高新区交子大道177号  香港中环干诺道168-200号太平洋保险大厦10层        金茂大厦4403-4406室        中广核大厦北楼9层         中海国际中心B座10层      信德中心西翼35楼3509室邮编：100032            邮编：200120             邮编：518026             邮编：610041            邮编：999077电话：010-5776-3888       电话：021-5879-7066        电话：0755-8256-7211      电话：028-6510-5777      电话：852-3705-1658了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2017年11月29日召开六届三十六次董事会会议，做出决议召集本

次股东大会，并于2017年11月30日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。

《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年12月15日14:30在北京市石景山区政达路 6 号北方国际大厦19 层公司会议室召开，由董事郝峰先生主持本次会议。股东进行网络投票时间为2017年12月14日至2017年12月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月15日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年12月14日15:00至2017年12月15日15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计4人，共计持有公司有表决权股份311,849,166股，占公司股份总数的 60.7889%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 7 人，共计持有公司有表决权股份31,905,569股，占公司股份总数的6.2194%。

    综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共 11

人，共计持有公司有表决权股份343,754,735股，占公司股份总数的67.0082%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股

5%）的股东之外的股东7人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决

权股份5,497,626股，占公司股份总数的1.0717%。

    除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：    （一）《关于审议

 的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东中国北方工业公司、北方工业科技有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

    表决情况：同意32,389,469股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意5,497,626股，占出席会议非关联中小

投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小投资

者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持

有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过。

    （二）《关于审议
 
  的议案》 表决情况：同意343,754,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,497,626股，占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：通过。 （三）《关于审议修订
  
   的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意343,269,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8589%；反对485,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1411%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,012,626股，占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的91.1780%；反对485,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的8.8220%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的0%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北方国际合作股份有限公司2017 年第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 孙雨林 _______________ 李慧青 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032 2017年12月15日