苏州扬子江新型材料股份有限公司

             第三届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假

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    苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于二○一七年十二月十五日在公司会议室召开，本次会议由胡卫林先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    公司第三届董事会任期于 2017年 10月 24 日届满。为了满足公司发展新

的要求，顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会提议通过第四届董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名委员会提名，董事会决定提名以下董事候选人参加第四届董事会换届选举：

    1、提名王晖女士为公司第四届董事会董事候选人

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、提名王梦冰女士为公司第四届董事会董事候选人

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、提名王功虎先生为公司第四届董事会董事候选人

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、提名许彦先生为公司第四届董事会董事候选人

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、提名金跃国先生为公司第四届董事会董事候选人

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、提名许孝男先生为公司第四届董事会董事候选人

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、提名罗会远先生为公司第四届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、提名赵焕琪先生为公司第四届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、提名刘新宇先生为公司第四届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上述各提名董事、独立董事候选人的简历见附件一。

    该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会逐项审议，分别采取累积

投票制选举产生第四届董事会董事、独立董事。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交 2018年第一次临时股东大会审议。

    本次选举的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事《关于董事会换届选举的独立意见》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

    二、《关于公司投资设立全资子公司的议案》

    为发展需要，公司拟出资不超过人民币 2 亿元在苏州市设立全资子公司扬

子江新型材料（苏州）有限公司（最终名称以工商核准登记为准）；拟出资不超过人民币 2 亿元在苏州市设立全资子公司苏州颐然康养有限公司（最终名称以工商核准登记为准）。具体内容详见指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-12-02）。

    本次投资的资金均来源于公司自有资金。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）

    本次投资须提交股东大会审议。

    三、《关于修订

 及办理相关工商变更登记的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，现提议对本公司章程进行修改。

    以上修订内容详见附件二：《章程修正案》。

    （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）

    本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过

后，将授权公司董事会交由公司相关部门办理相关工商变更登记备案事宜。

    四、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟定于2018年1月2日召开2018年第一次临时股东大会，选举公司第

四届董事会成员和监事会股东监事。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体内容详见指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会通知的公告》。

    （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）

    特此公告。

                                             苏州扬子江新型材料股份有限公司

                                                                          董事会

                                                       二○一七年十二月十五日

附件一：

                      苏州扬子江新型材料股份有限公司

                        第四届董事会董事候选人员简历

    （一）第四届董事会非独立董事候选人

    王晖：女，汉族，1971年02月生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国

际商学院硕士研究生学历。现任中民未来控股集团有限公司董事长。曾任中信银行太原分行行长、党委书记，中信银行总行营业部总经理、党委书记，中民物业责任有限公司（现更名：中民未来控股集团有限公司）董事长兼总裁，中民居家养老产业有限公司董事长等职务。曾获“全国五一劳动奖章”、“全国三八红旗手”等荣誉称号。

    王梦冰：女，汉族，1968年01月出生，中国国籍，无永久境外居留权，美

国森坦纳瑞大学金融学硕士研究生学历。现任中民居家养老产业有限公司执行董事兼总经理。曾任职日本三菱华正株式会社，并曾长期任职北京东方汇融投资发展有限公司董事总经理。任职中民居家养老产业有限公司执行董事兼总经理期间，公司荣获人民网、《环球时报》等联合主办的首届“养老产业环球峰会”颁发的2016年度“最佳养老投资机构奖”。

    王功虎：男，汉族，1974年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕

士研究生学历，高级会计师、注册会计师。现任中民未来控股集团有限公司首席财务官。曾任北大方正南京公司财务部经理、上海和勤软件技术有限公司高级财务经理、财务总监、科比斯（镇江）肥业有限公司副总经理、上海矽睿科技有限公司财务总监、中民物业有限责任公司财务总监。

    许彦：男，汉族，1972年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研

究生学历。现任中民未来控股集团有限公司首席策略官。曾任中民物业有限责任公司（现更名：中民未来控股集团有限公司）副总裁、益杰投资管理公司创始合伙人、渣打银行股票企业融资部董事、渣打证券北京代表处首席代表。

    金跃国：男，汉族，1971年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕

士学位，2008 年清华大学公司治理与资本运营总裁研修班结业，现任苏州扬子

江新型材料股份有限公司董事、董事会秘书。曾长期任职苏州开元集团有限公司，担任集团行政部经理、资本运营部经理等职务。

    许孝男：男，汉族，1964年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大

专学历，经济管理P-MBA。现任苏州扬子江新型材料股份有限公司财务总监。

曾长期任职苏州市汉达工业自动化有限公司董事、副总经理等职务。

    （二）第四届董事会独立董事候选人

    罗会远：男，汉族，1966年9月生，中国国籍,无永久境外居留权。中国人

民大学法律硕士。现为北京市海润律师事务所高级合伙人，兼任中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员，中国交通企业管理协会法律专家咨询委员会委员，中国石油集团资本股份有限公司、西藏天路股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司、咸亨国际科技股份有限公司独立董事。

    赵焕琪：男，汉族，1972年2月出生，中国国籍,无永久境外居留权。香港

中文大学会计学硕士，现为立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。从事证券业务审计咨询服务二十年，负责多家上市公司的的 IPO 改制、发行、上市、再融资及年报审计及并购重组和定向增发工作。

    刘新宇：男，汉族，1979年12月出生，中国国籍,无永久境外居留权。上海

交通大学民商法博士。现任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，兼任威海仲裁委员会仲裁员。曾任上海昊理文律师事务所律师，北京大成（上海）律师事务所律师、初级合伙人、二级合伙人。

                               苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

                                                          2017年12月15日

     附件二：

                       苏州扬子江新型材料股份有限公司

                                    章程修正案

     经苏州扬子江新型材料股份有限公司2017年12月15日召开的第三届董事

会第三十一次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》须经股东大会审批通过后生效。

     公司章程修订对照表如下：

                 修订前                                    修订后

    第八十四条  董事、监事候选人名单以提      第八十四条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。                案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，     董事会应当向股东提供候选董事、监事的

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以  简历和基本情况。

实行累积投票制。                              董事和监事的提名方式和程序为：

    前款所称累积投票制是指股东大会选举      （一）在章程规定的人数范围内，按照拟

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或  选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权  经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由

可以集中使用。                            监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的  名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选

简历和基本情况。                          举。

    董事和监事的提名方式和程序为：            （二）连续180日以上单独或者合并持有

    （一）首届董事、股东代表担任的监事候  公司有表决权股份总数的5%以上的股东，有

选人由公司发起人提名；                    权提名董事和由股东代表出任的监事候选人，

    （二）以后各届董事、股东代表担任的监  但该有提名资格的股东提名的董事、监事候选

事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者  人人数必须符合章程的规定，且不得多于拟选

由持有公司有表决权股份总数的百分之三以  人数。

上的股东提名；                                上述有提名资格的股东，提名董事、监事

    （三）由公司职工代表担任的公司监事， 候选人的，应在股东大会召开10日前提出临

由公司职工民主选举产生。                  时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供

    （四）独立董事的提名方式和程序按法  候选人的身份证明、简历和基本情况。

律、行政法规和中国证监会的规定以及公司通      股东大会就选举两名及以上董事、监事进

过的《独立董事工作细则》执行。           行表决时，应实行累积投票制。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，除      前款所称累积投票制是指股东大会选举

累积投票制外，应当对每一个董事、监事候选  董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通  者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就  可以集中使用。

任。                                          实行累积投票选举公司董事、监事的具体

                                          程序与要求如下：

                                               （一）股东大会选举董事、监事时，投票

                                          股东必须在一张选票上注明所选举的所有董

                                          事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标

                                          注其使用的投票权数目；

                                               （二）如果选票上该股东使用的投票权总

                                          数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选

                                          票无效；

                                               （三）如果选票上该股东使用的投票权总

                                          数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该

                                          选票有效；

                                               （四）表决完毕后，由监票人清点票数，

                                          并公布每个董事、监事候选人所得票数多少。

                                          当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股

                                          东大会股东所持表决权的二分之一以上；

                                               （五）如按前款规定中选的候选人数超过

                                          应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款

                                          规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名

                                          额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选

                                          者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选

                                          举。由此导致董事会成员本不足本章程规定人

                                          数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次

                                          股东大会结束后的二个月以内召开。

第一百一十条  董事会由六名董事组成，其中  第一百一十条  董事会由九名董事组成，其

独立董事二名。                            中独立董事三名。

第一百一十四条   （七）董事会在其权限范  第一百一十四条 （七）董事会在其权限范围

围内，可建立对董事长的授权制度，即在董事  内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭

会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权  会期间，董事长具有单笔金额不超过公司最近

限事项不得超过公司最近一期经审计的净资  一期经审计的净资产值百分之十的对外投资、

产值的百分之十的决定权，并在事后向董事会  收购出售资产、资产抵押或委托理财、银行授

报告。                                    信等事项（关联交易除外）的决定权，并在事

                                          后向董事会报告。

第一百二十五条  董事会会议以现场召开为  第一百二十五条  董事会临时会议在保障董

原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意  事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、

见的前提下，可以用传真方式进行并作出决  传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董

议，并由参会董事签字，视为董事会决议记录。 事签字。