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                  北京市君泽君（广州）律师事务所

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年第三次临时股东

                                    大会的

                                 法律意见书

深圳和而泰智能控制股份有限公司：

    北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2017年12月14日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室召开的2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、  本次股东大会的召集、召开程序

(一)  本次股东大会的召集

   1.  本次股东大会系由2017年11月28日召开的公司第四届董事会第十二次会

       议作出决议召集。公司董事会于2017年11月29日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了召开本次股东大会的通知。

       上述通知和相关公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等事项。本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

(二)  本次股东大会的召开

      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

  1.  本次股东大会的现场会议于2017年12月14日（星期四）下午14：00在广

      东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。

  2.  除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

      股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2017年12月14日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月13日15：00至2017年12月14日15:00期间的任意时间。

      经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、  出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一)  出席本次股东大会人员的资格

   1.  出席本次股东大会现场会议的人员

 （1）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现

        场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代        表（或代理人）共7人，代表股份298,562,735股，占上市公司总股份        的35.9517％；

 （2）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；

 （3）公司的总裁和其他高级管理人员列席了会议。

       本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。

   2.  参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进       行有效表决的股东共计6人，代表股份395,400股，占上市公司总股份的0.0476％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

       综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)  本次股东大会召集人的资格

       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、  关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

       本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的三项议案进行了表决，该等议案及其表决结果如下：

    1. 《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

       表决结果：同意 298,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的

       99.9035％；反对 288,400股，占出席会议所有股东所持股份的

       0.0965％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    2. 《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票

       相关事宜有效期的议案》

       表决结果：同意 298,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的

       99.9035％；反对 288,400股，占出席会议所有股东所持股份的

       0.0965％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    3. 《关于使用自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》

       表决结果：同意 298,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的

       99.9035％；反对 288,400股，占出席会议所有股东所持股份的

       0.0965％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

       根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公司章程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、  结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）北京市君泽君（广州）律师事务所

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               颜俊                                           刘方誉

                                                                 侯曼宜

                                                        二�一七年月日