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                        广东华商律师事务所

             关于海洋王照明科技股份有限公司

      终止第一期限制性股票激励计划相关事项的

                               法律意见书

                                2017年12月

                              广东华商律师事务所

                     关于海洋王照明科技股份有限公司

                终止第一期限制性股票激励计划相关事项的

                                   法律意见书

致：海洋王照明科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”、“上市公司”或“公司”）的委托，为公司本次实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》（以下简称“《中小企业板备忘录4号》”）等法律、法规和规范性文件以及《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。

    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

    截至本法律意见书出具之日，本所签字律师均不持有海洋王的股份，与海洋王之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

    本《法律意见书》仅就实施限制性股票激励计划事宜依法发表法律意见，并不对实施限制性股票激励计划事宜作任何形式的担保。

    本《法律意见书》仅对实施限制性股票激励计划事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对实施限制性股票激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。

    本《法律意见书》仅供实施限制性股票激励计划事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为实施限制性股票激励计划事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海洋王提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准和授权

    1、2017年9月11日，公司召开第四届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于制定
 
  的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见。 2、2017年9月11日，公司第四届监事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于制定
   
    的议案》、《关于核查海洋王第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2017年9月29日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
    
     及其摘要的议案》、《关于制定
     
      的议案》。 4、2017年11月14日，公司第四届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，同意确定2017年11月14日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予554.93万股限制性股票。预留部分的授予日由董事会另行确定。公司独立董事对此发表了独立意见。 5、2017年11月14日，公司第四届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。 综上，本所律师认为，公司就本次激励计划的批准和授权已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定。 二、关于终止本次激励计划的批准 1、2017年12月14日，公司第四届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于终止公司第一期限制性股票激励计划的议案》，与之配套的《第一期限制性股票激励计划管理办法》等文件一并终止。公司独立董事就终止公司第一期限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。 公司独立董事出具的独立意见认为，公司推出限制性股票激励计划，目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。鉴于激励对象自有资金有限，自草案公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但预期在规定时间内无法全额筹集资金，公司认为受客观条件限制无法继续推进和实施本次限制性股票激励计划。经审慎论证后公司决定终止公司第一期限制性股票激励计划。 本次终止限制性股票激励计划事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。因此独立董事一致同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划。 2、2017年12月14日，公司第四届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于终止公司第一期限制性股票激励计划的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止实施本次激励计划已取得公司董事会、监事会的审议批准，并由独立董事发表了独立意见，尚待提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定。 三、关于终止实施本次激励计划的原因及影响 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。鉴于激励对象自有资金有限，自草案公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但预期在规定时间内无法全额筹集资金，公司认为受客观条件限制无法继续推进和实施本次限制性股票激励计划。经审慎论证后公司决定终止公司第一期限制性股票激励计划。 由于公司第一期限制性股票激励计划尚未完成登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，公司第一期限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响。 本所律师认为，公司终止本次激励计划的理由不违反《公司法》、《管理办法》和《第一期限制性股票激励计划》的相关规定。 四、终止实施本次激励计划的其他事项 公司终止实施本次激励计划尚需提交股东大会审议并按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段终止实施本次激励计划的必要法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司终止实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本四份。 （本页无正文，为广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司终止第一期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书之签字盖章页） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高树 张鑫 杨必周 年 月 日