国浩律师（杭州）事务所

                                     关于

                      天津汽车模具股份有限公司

              2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：天津汽车模具股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2017年11月29日在巨潮资讯网站上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和网络投票时间、现场会议召开地点、股权登记日、出席对象、会议议题、现场会议登记办法、网络投票的股东身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等内容。

    （二）经本所律师审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

    （三）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年12月13日15:00至12月14日15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

    （四）贵公司董事长常世平主持本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共9人，代表股份172,310,236股，占公司总股份的19.2259%。

    根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字，参与本次股东大会网络投票的股东共计10名，代表股份54,525,750股，占公司总股份的6.0838％。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    以上出席本次股东大会现场会议（包括委托代理人出席）和参加网络投票的股东共19名，代表公司有效表决权的股份226,835,986股，占公司股份总数的25.3097%。其中，中小投资者（指单独或合计持有公司5%以下股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员，不包含5%，下同）持有股份6,006,440股，占贵公司股份总数的0.6702%。

    （二）经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席本次股东大会的人员还包括贵公司董事、监事和董事会秘书，贵公司的其他高级管理人员及本所见证律师列席。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师核查，本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式对议案进行表决。其中：

    本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会审议的议案逐项进行了表决。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。

    本次股东大会表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

    （二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

    （三）本次股东大会审议通过了以下议案：

议案1、审议通过了《关于为全资子公司TianjinMotorDiesEuropeGmbH（天

汽模欧洲模具有限公司）提供担保的议案》

总表决情况：

    同意226,828,486股，占出席股东大会有表决权股份的99.9967%；反对7,500

股，占出席股东大会有表决权股份的0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认

弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

    同意5,998,940股，占出席会议中小股东所持股份的99.8751％；反对7,500

股，占出席会议中小股东所持股份的0.1249％；弃权0股（其中，因未投票默认

弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议为合法、有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰               经办律师：程祺

                                            何晶晶

                                               二�一七年十二月十四日