昆药集团股份有限公司

             KPCPharmaceuticals,Inc.

  2017 年第八次临时股东大会

          会议资料

股票简称：昆药集团            股票代码：600422

                     2017年12月

                                  会议须知

    为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守：

    一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

    二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

    四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。会议期间全过程录音。

    五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

    六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。

    七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采用非累计投票表决方式。

    八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

    九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

    十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

                                   目       录

序号                              名       称                             页码

一                                  会议议程                                 3

二                             议案表决办法说明                            5

议案1   关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的议案                 6

                          昆药集团股份有限公司

               2017年第八次临时股东大会会议议程

    一、会议时间：2017年12月26日（星期二）9:30。

    二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司管理中心二

楼会议室

    三、会议主持人：汪思洋董事长

    四、与会人员：2017年12月21日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。五、会议议程：

    （一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

    根据公司于2017年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《关于召开2017年八次临

时股东大会的通知》，本次会议的议程如下：

                                                                     投票股东类型

    序号                         议案名称                           A股股东

   非累积投票议案

      1    关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的议案         √

    （二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。

    参会人为会议登记截止日2017年12月25日下午17:00止登记参加本次会议的股

东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2017年第八次临时股东大会现场会议到会情

况表。

    （三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

    根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表     担任，计

票人由股东代表       和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

     六、下面开始审议本次股东大会的议案

    1 关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的议案

    汪思洋董事长就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

     七、与会股东及授权代理人审议议案。

     八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

     九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

     十、监票人公布现场表决结果。

     十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

     十二、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。

     十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

                             议案表决办法说明

    一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

    1 关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的议案

    二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

    三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

    监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

    计票人负责以下工作：

    1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

    2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

    3、统计表决票。

    四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式

    投票采用划“√”、“�w”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“�w”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

    五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

议案1

       关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    2017年6月20日，昆药集团股份有限公司召开2017年第三次临时股东大会，审

议通过的“关于回购公司股份的议案”等相关议案，公司使用自有资金，回购公司部分社会公众股份，截至2017年8月28日止，公司实际购买公司股票7,999,923股，占公司股本总额的1.0143%，回购股份拟用于公司2017年限制性股权激励计划。

    鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对

象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票。2017年12月8日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的预案》， 已回购的7,999,923股公司股票除首次授予股份3,909,000股及预留股份1,600,000股外，公司拟对剩余部分2,490,923股公司股票进行注销，注销后公司注册资本将变更为786,197,697股。注销后公司注册资本将变更为786,197,697股。

    根据公司的经营情况和财务状况，本次注销部分已回购股票暨公司注册资本变更行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    此议案已于2017年12月8日经公司八届四十四次董事会审议通过，现提请股东

大会审议。

                                                          昆药集团股份有限公司

                                                              董事会

                                                            2017年12月15日