证券代码：603822                                             股票简称：嘉澳环保

债券代码：113502                                             债券简称：嘉澳转债

       浙江嘉澳环保科技股份有限公司

       二�一七年第五次临时股东大会

                               会议材料

                        2017年12月27日・桐乡

                               目        录

2017年第五次临时股东大会会议议程 ......3

2017年第五次临时股东大会须知......4

议案一・关于变更首次公开发行部分募集资金投资项目设备的议案6

议案二・关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017

年度内部控制审计机构的议案......13

           2017年第五次临时股东大会会议议程

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间

                   段，即2017年12月27日9:15-9:25,9:30-11:30，

                   13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股

                   东大会召开当日2017年12月27日的9:15-15:00。

现场会议时间：2017年12月27日（星期三) 9时开始

现场会议地点：浙江省桐乡市经济开发区・浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）一楼会议室

会议主持人： 沈健先生

一、宣读大会规则

二、推举监票人、计票人

三、会议审议内容

1、《关于变更首次公开发行部分募集资金投资项目设备的议案》2、《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内部控制审计机构的议案》

四、股东对以上议案进行审议

五、股东对以上议案进行表决

六、统计表决结果

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师宣布法律意见书

十、宣布大会结束，与会股东在有关会议记录、决议上签字

               2017年第五次临时股东大会须知

     根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，以及本公司《章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2017年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本须知。

     1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。

     2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

     3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。 对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处理。

     4、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

     5、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

     6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

     7、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的两名股东代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票）

议案一

 关于变更首次公开发行部分募集资金投资项目设备的议案

各位股东：

    一、募集资金及募投项目情况

    浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]550号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A

股）股票1,835万股，每股发行价格为人民币11.76元，发行新股募集资金总额

为人民币215,796,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际

净筹得募集资金人民币182,617,272.70元。以上募集资金到位情况，已经瑞华

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]31050010号号验资报告

验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、拟变更部分募集资金投资项目设备的情况

    1、拟变更部分募集资金投资项目名称：年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项

目。

    首次公开发行募集资金到位前，公司已对“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂

项目”完成考察论证、项目选址、可行性研究、实施计划编订、生产线设计等前期准备工作。2016年4月，公司在首次公开发行募集资金到账后，继续积极组织“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的建设实施，主要为组织配置设备设施的安装调试，包括储罐防腐工程、保温工程、管道工程等安装工程等，并于2016年末形成了首期1.5万吨产能并试运营。本项目目前正按照计划积极实施之中，预期将于2017年底完成整个项目的施工建设。

    本次变更不涉及项目名称变更，仅变更该项目的部分设备。

    2、变更部分募集资金项目设备的具体情况：“年产6万吨环氧植物油脂增

塑剂项目”具体工艺包括原材料预处理――计量分配――过氧化反应――环氧化反应――离心分离――中和反应――精制压滤等工序，具体反应流程如下：

    “年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”包含大豆油分提预处理工艺，系增

塑剂生产环节中原材料预处理环节，主要通过应用公司自主研发的结晶分体和脱臭脱酸两个分离步骤：结晶分体主要针对普通大豆油组分内不同熔点的油在不同温度下进行结晶分离，也就是在不同的温度下把不同熔点的油分开，进一步提升原材料一致度，增加产品品质；脱臭脱酸主要指利用高温、高真空将大豆油中的酸价、豆醒味等脱除，提高产成品性能以满足食品、医药领域的应用等要求。

    鉴于公司已在浙江省桐乡市洲泉镇自筹资金实施“年产6万吨植物油脂精炼

项目”，并已于2017年年初全面投入使用，项目总投资7315.58万元。该项目

主要对植物油脂分子碳链结构进行分割、筛选和优化，使用优化处理后的植物油脂生产的增塑剂产品适用于对色泽、气味、安全环保性能较高的医疗级、食品级、电器级手套，以及墙纸、汽车革等领域。近期，公司使用自有资金对项目进行了技术改造，使改造后的装置除满足原有材料分离功能的同时，能够实现“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”项目中对原料结晶分体、物理脱酸脱臭的技术指标要求和处理能力要求。

    综合考虑该等客观情况，为提升募集资金使用效率，公司拟不再投入“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”中有关原料预处理工段的相关设备，根据2016年4月12日公司对外披露的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（375页），列举了年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目关于结

晶分体――物理脱酸脱臭工段所需的设备，具体设备明细如下：

   序号            设备名称             型号/质材          数量         备注

    1              结晶釜            φ2500×3750          8

    2              脱色塔             YLYS160/300          1

                                                                          公司对

    3              脱酸塔               YTST120            1       年产6万吨

                                                                      植物油脂精

    4              脱臭塔               YTXT90             1       炼项目设备

                                                                      进行改造，

    5            冬化过滤器              NYB45             2       改造后的装

                                                                      置除满足原

    6              加热器            I6B500-20-10          1       有材料分离

                                                                      功能的同

    7              再沸器                LGH60             1       时，能够实

                                                                      现“年产6

                                                                      万吨环氧植

    8          全自动软水装置            组合              1       物油脂增塑

                                                                      剂项目”项

    9              精滤器              DL-1P2S-A           2       目中对原料

                                                                      结晶分体、

    10       全自动干燥脱水系统          304L              2       物理脱酸脱

                                                                      臭的技术指

    11              精滤器              DL-1P2S-A           2       标要求和处

                                                                      理能力要

    12              加热器             I6B/500-40           1       求。

    13              分离机               外购件             2

    14         DCS自动控制系统           外购件             1

15       油脂计量质量流量计        316L/组合           4

16           振动过滤器              NYB45             3

年产6万吨植物油脂精炼项目主体主要设备如下：

序号               设备名称                型号/质材            数量

 1        压滤机                             非标                4

 2        脱色塔                          YLYS160/300             1

 3        脱酸塔                            YTST120               1

 4        脱臭塔                             YTXT90               1

 5        冷凝器                        E101/E201/E301           4

 6        产品塔顶再冷器                DN2000L=4400            3

 7        E-104原料预热器               DN800F=99�O            1

 8        产品冷却器                     DN700F=74�O            2

                                          DN600F=54�O

                                              E-102

 9        再沸器                             E-202                3

                                              E-302

10       有机热载体炉                   YYQW-1800YQ            1

11       热水供应系统                   15立方/小时            1

12       储罐                               非标                19

13       真空泵机组                         非标                4

14       自动化控制设备及软件              非标                1

15       反应釜                             非标                1

16       变电设备工程                       非标                1

17       空压机房设备工程                   非标                1

18       装卸站台                           非标                1

19       项目事故安全设备系统              非标                1

20       项目循环水设备工程                非标                1

21       管道工程                           非标                2

22       项目保温工程                       非标                1

23       项目桥架工程                       非标                1

     24       项目辅助用房                       非标                1

     25       冷冻车间辅助工程                   非标                1

     26       锅炉房工程                         非标                1

     27       消防水池设备                       非标                1

     28       后期雨水设备工程                   非标                1

     29       污水处理设备                       非标                1

    三：报备或备案程序说明

    本次变更仅涉及采购设备品种的变更，项目主要内容未发生改变，项目主体反应装置未发生改变，仅仅对原材料预处理环节的设备投入略有变更，通过对《年产6万吨植物油脂精炼项目》设备进行改造，使之实现募集资金项目对原料预处理的功能，提高了募集资金的使用效率，若本次募集资金项目有结余，公司将及时履行公告义务，《年产6万吨植物油脂精炼项目》项目已经桐乡市环保局桐环建（2013）0580号文件和桐乡市经信局桐经信审（2013）27号文件核准。

    四、本次变更对募集资金项目造成的影响

    本次年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目变更部分设备，不存在变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司优化设备配置，提高设备的综合配套能力和利用率，使生产布局更加合理，提高募集资金使用效率，符合募集资金使用的有关规定。

    以上议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届董事会第六次会议审议通过。

    请各位股东审议。

                   浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

                                       2017年12月11日

议案二

关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公           司2017年度内部控制审计机构的议案

各位股东：

    为加强本公司内控体系建设，促进公司内控管理机制的逐步完善，规范内部管理，满足资本市场监管需要，公司拟启动本年度内控审计机构的工作，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，符合为公司提供2017年度内控审计的要求。    公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

    以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

    请各位股东审议。

                                         浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

                                                              2017年12月11日