林海股份有限公司

      2017 年第二次

临时股东大会资料

          2017年12月22日

    林海股份有限公司2017年第二次临时股东大会议程

     一、 会议时间：

     1、现场会议召开时间：2017年12月22日星期五14：00

     2、网络投票时间：2017年12月22日9：15至2017年12月22日

     15：00

     二、现场会议地点：江苏省泰州市迎春西路199号

                              林海股份有限公司会议室

     三、召集人：公司董事会

     四、召开方式：现场会议与网络投票相结合

     五、出席代表：公司股东及股东代表

     四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

     五、主持： 刘群

     六、议程：

     1、审议“关于控股股东变更承诺的议案”；

     2、审议“关于更换会计师事务所的议案”;

     3、审议“关于公司2016年度日常关联交易及调整2017年度日常关联

交易额度预计的议案”;

     4、股东发言；

     5、与会股东及股东代表投票表决；

     6、成立监票小组验票，网络投票结束后统计表决结果；

     7、会议主持人宣布表决结果；

     8、宣读律师函；

     9、宣读股东大会决议；

     10、会议主持人宣布2017年第二次临时股东大会结束。

                       林海股份有限公司2017年

                     第二次临时股东大会会议须知

     为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司）” 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

     一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表（以下统称“股东）” 、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

     三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

     四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

     五、股东到达现场会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应出示以下证件和文件：

     1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

     2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

     六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

     七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

     八、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。议案一《关于控股股东变更承诺的议案》及议案三《关于公司 2016 年度日常关联交易及调整 2017 年度日常关联交易额度预计的议案》，公司关联股东应当回避表决。

     九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表2人，监事1

人，公司工作人员1人。

     十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的结果。在对表决结果没有异议后，再由主持人宣读本次大会的决议。

2017年第二次临时股东

大会会议资料之议案一

                     关于控股股东变更承诺的议案

各位股东及股东代表：

    《关于控股股东变更承诺的议案》，已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现报告如下，提请本次股东大会审议。

    一、原承诺的背景及具体内容

    2012年2月22日，上海证券交易所向公司出具《关于对林海股份有限公司年报的

事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”），审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施和时间表，并应根据证监会【2011】41号公告的要求在年报中披露”。

    2012年2月23日，公司出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报告》（林海股

司字【2012】6号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上述问题，公司回复如

下：经控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）同意，争取在 5

年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

    二、变更承诺的背景、原因及方案

    （一）终止重大资产重组

    公司于2015年启动重大资产重组事项，拟采用发行股份并支付现金方式购买林海集

团100%股权，以实现控股股东2012年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保

林海股份未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。

    2016年7月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议前次重大资产重组

方案有关议案，部分议案未获股东大会通过。

    2016年7月27日，公司发布《关于继续推进重大资产重组事项的公告》。公司决定

对重组方案进行调整，重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程序，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，重新提交董事会及股东大会审议。

    2016年9月4日，公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支付现金购买资产暨

利润补偿协议》；同日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次交易预案的相关事宜。

    2017年2月28日，公司收到福马集团《关于终止重大资产重组交易的函》。福马集

团提供说明：林海集团近期拟实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团

近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小股东利益，福马集团决定终止本次重大资产重组。

    2017年3月7日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终

止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，终止本次重大资产重组。

    （二）变更方案

    福马集团继续承诺在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从

根本上解决关联交易问题。

                                                          林海股份有限公司董事会

                                                                2017.12.22

2017年第二次临时股东

大会会议资料之议案二

                     关于更换会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

    《关于更换会计师事务所的议案》，已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现报告如下，提请本次股东大会审议。

    根据中国机械工业集团有限公司《关于2017-2021年度决算审计机构选聘情况的通

知》（国机财函<2017>34号）的要求，中国福马机械集团有限公司经有关程序审议通过，

2017-2021年财务决算审计工作统一委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称

“大华”)。

    公司原审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”），连续为公司提供审计服务十多年，为确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展及未来审计的需要，经公司审计委员会提议，拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，年度审计服务费为人民币40万元，内部控制审计服务费为人民币20万元。

    大华会计师事务所情况介绍：

    最近注册时间：2012年2月9日

    注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

    执行事务合伙人：梁春

    企业类型：特殊普通合伙

    营业执照统一社会信用代码：91110108590676050Q

    经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训等。

    资格证书：11010148

    大华会计师事务所始创立于1985年，是国内最具规模的四大会计师事务所之一，大

华会计师事务所总部设在北京，在上海、深圳、呼和浩特、广州、武汉、长春、沈阳、珠海、南昌、西安、合肥、杭州、大连、郑州、长沙、太原、南京、昆明、济南、青岛、成都、海口、苏州等国内重要城市设立了分支机构，并在香港、新加坡等地设有多家联系机构。

    公司已就更换会计师事务所事项与信永中和进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

信永中和在为公司提供审计服务期间勤勉、尽责，切实履行了审计机构应尽的职责，公司对信永中和多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

                                                        林海股份有限公司董事会

                                                                2017.12.22

2017年第二次临时股东

大会会议资料之议案三

                 关于公司2016年度日常关联交易及

          调整2017年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

    《关于公司 2016 年度日常关联交易及调整 2017 年度日常关联交易额度预计的议

案》，已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现报告如下，提请本次股东大会审议。

    2017年3月9日公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《2016年度日

常关联交易及2017年度日常关联交易额度预计的议案》，具体内容详见2017年3月11

日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站《林海股份有限公司日常关联交易公告》（临2017-013）。2017年6月23日，此议案提交年度股东大会进行审议，未获通过。    根据公司生产经营的需要和2017年度生产经营的情况，拟对公司2016年度发生的日常关联交易执行情况及调整2017年度日常关联交易额度预计金额，再次提请董事会审核：

    一、2016年度重大日常关联交易执行情况

    公司2016年日常关联交易公告(公告编号为：临2016-004)中对重大日常关联交易

进行了预计。

    1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为3104.76万元，其中：

                                                                             单位：万元

                 关联人                      预计           实际       占同类业务

                                             总金额        发生额     的比例（%）

江苏林海动力机械集团有限公司                  500         692.06          1.75

江苏联海动力机械有限公司                    1,000         741.69          1.87

江苏林海集团泰州海风机械有限公司             900       1,029.64          2.60

江苏罡阳股份有限公司                            400         326.69          0.82

江苏林海雅马哈摩托有限公司                    300         100.27          0.25

    2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为 15123.70万元,其中：

                                                                             单位：万元

              关联人                 预计总金额      实际发生额    占同类业务的

                                                                          比例（%）

江苏林海动力机械集团有限公司           13,000        9,631.45           20.82

江苏苏美达五金工具有限公司               2,000        1,151.25            2.49

江苏联海动力机械有限公司                 5,500        3,777.95            8.17

江苏林海雅马哈摩托有限公司                 400          454.51            0.98

    3、2016年度其它日常关联交易

    (1)关联方出租情况：2016 年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司收取仓库

租赁费51.43万元。

    (2)关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2016年支付土地租金94.47万元。

    （3）关联方资产转让情况：2016年度公司向江苏林海集团泰州海风机械有限公司、

江苏林海动力机械集团有限公司转让机器设备，收取费用283.09万元；向江苏林海动力

机械集团有限公司转让土地使用权，收取费用2.52万元；向江苏林海动力机械集团有限

公司受让土地使用权，支付费用77.89万元。

    （4）关联方银行存款：2016年在国机财务有限责任公司办理银行存款2001.02万

元，收取利息95.72万元。

    二、调整2017年重大日常关联交易额度预计

    1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易                            单位：万元

     关联人         原预计   占同类业务  2016年实际  占同类业务  调整后预计

                     总金额   的比例（%）  发生金额   的比例（%）    总金额

江苏林海动力机械       700         1.86       692.06         1.75           750

集团有限公司

江苏联海动力机械       700         1.86       741.69         1.87           600

有限公司

江苏林海集团泰州      1000         2.66    1,029.64         2.60          1000

海风机械有限公司

江苏罡阳股份有限       400         1.06       326.69         0.82           500

公司

江苏林海雅马哈摩       120         0.32       100.27         0.25            50

托有限公司

    2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易                           单位：万元

    关联人        原预计    占同类交易   2016年实   占同类业务   调整后预

                    总金额    的比例（%）  际发生金额  的比例（%）  计总金额

江苏林海动力机      12000         27.27    9,631.45        20.82        12000

械集团有限公司

江苏苏美达五金        1300          2.95    1,151.25         2.49          750

工具有限公司

江苏联海动力机        4500         10.23    3,777.95         8.17         4500

械有限公司

江苏林海雅马哈         500          1.14      454.51         0.98          260

摩托有限公司

    3、2017年度其它日常关联交易                                     单位：万元

               预计总   占同类交易  上年实际  占同类业务     本次预计金额与

  关联人      金额    的比例(%)   发生金额   的比例(%)    上年实际发生金额

                                                                      差异较大原因

国机财务有     < 500          100     226.57          100  公司增加商业承兑汇

限责任公司                                                      票贴现业务

国机财务有    < 2600          100   2900.23        96.66  国机财务存款

限责任公司

                                                         林海股份有限公司董事会

                                                                2017.12.22