证券代码：000505 200505    证券简称：珠江控股 珠江B    公告编号：2017-080

                         海南珠江控股股份有限公司

            关于签署项目合作协议书暨启动土地整理修复

                          及农业产业化项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    为实现海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）“创新型粮油食品生态系统”的战略目标，贯通公司生态农业产业链，提升公司盈利能力和可持续发展能力，维护公司股东利益，公司拟开展土地整理、修复及农业产业化项目，实现土地复垦指标交易的收益，建设区域农业循环产业化，促进三产融合发展，推动特色小镇和美丽乡村田园建设，并大幅增厚公司利润。

    经过友好协商，公司已于2017年12月13日在北京与新沂窑湾旅游产业园开发有

限公司（以下简称“窑湾旅游”）、石柱土家族自治县宇金柱农业合伙企业(普通合伙)（以下简称“石柱农业”）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鑫牛股权基金”）签署《项目合作协议书》、《项目合作协议书之补充协议》，公司出资1,350万元与相关方共同出资设立“江苏省新沂市农业产业化有限责任公司”（以工商行政管理机关核准为准，以下简称“新沂公司”或“合资公司”），用于合作建设新沂市窑湾镇田园综合体项目及土地整理增减挂钩项目等事宜。新沂公司作为项目实施主体，实施臧许村、王沃村、万庄村、王场村、沂运村等5个村约4,000亩增减挂钩项目（以实际规划设计方案为准）。

    2、董事会审议情况

    公司第八届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关

于签署项目合作协议书暨启动土地整理修复及农业产业化项目的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

    3、本次对外投资不涉及关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    1、窑湾旅游

    公司名称：新沂窑湾旅游产业园开发有限公司

    住所：新沂市窑湾镇三桥村

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：孙佳新

    注册资本：5,000万元

    经营范围：旅游项目开发建设；房地产开发、销售；城镇基础设施建设；土地平整；室内外装饰装潢工程、房屋建筑工程、水利工程、道路工程、桥涵工程施工；园林绿化工程设计、施工；照明工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：新沂市窑湾镇农村经济管理服务中心直接持有窑湾旅游100%股权，是

窑湾旅游的控股股东和实际控制人。

    2、石柱农业

    公司名称：石柱土家族自治县宇金柱农业合伙企业(普通合伙)

    主要经营场所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇城南居委白岩组（工业孵化楼509-37）

    类型：普通合伙企业

    执行事务合伙人：汤于

    经营范围：中药材（国家专项规定品种除外）、农作物种植；畜禽养殖；农副产品销售；土地整治(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)

    3、鑫牛股权基金

    公司名称：北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）

    主要经营场所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-81

    类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司

    经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    三、投资标的的基本情况

    公司名称：江苏省新沂市农业产业化有限责任公司（以工商行政管理机关核准为准）    注册资本：3,000万元

    出资方式：公司以自有资金货币方式出资1,350万元，占注册资本的45%；窑湾旅

游以自有资金货币方式出资900万元，占注册资本的30%；石柱农业以自有资金货币方

式出资600万，占注册资本的20%；鑫牛股权基金以自有资金货币方式出资150万，占

注册资本的5%。

    经营范围：土地整理、土地修复、农业产业化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以工商行政管理机关核准为准）

    四、对外投资合同的主要内容

    1、合同主体

    甲方：海南珠江控股股份有限公司

    乙方：新沂窑湾旅游产业园开发有限公司

    丙方：石柱土家族自治县宇金柱农业合伙企业(普通合伙)

    丁方：北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）

    2、投资金额及支付方式

                 公司名称                   出资额（万元）    出资方式    出资比例

         海南珠江控股股份有限公司                1,350           现金         45%

      新沂窑湾旅游产业园开发有限公司              900            现金         30%

 石柱土家族自治县宇金柱农业合伙企业(普通         600            现金         20%

                   合伙)

北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）         150            现金          5%

                   合计                          3,000                        100%

    各方应根据新沂公司经营需要，协商确定各方出资到位时间。如新沂公司需要各方增加出资的，各方在协商一致的前提下应依照持股比例同比对新沂公司增资。

    3、标的公司董事会及管理人员的组成安排

    董事会由五名董事组成，甲方委派三名董事，乙方和丙方各委派一名董事，其中甲方委派的董事应担任公司董事长。

    监事会由三名监事组成，甲方和乙方各委派一名监事，第三名监事由职工代表担任。

其中乙方委派的监事应担任公司监事会主席。

    公司总经理由丙方指派的人员担任，公司财务总监由丁方指派的人员担任。

    4、违约条款

    本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的全部损失，守约方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。

    5、合同的生效条件和生效时间

    本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或委托代理人签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资的目的

    （1）符合公司发展方向

    公司以建设“创新型粮油食品生态系统”为战略目标，以“大农业、大健康”为发展方向，持续加大对绿色健康粮油食品和休闲食品的发展投入，不断提升行业内的品牌影响力，在保持粮油食品和休闲食品两大主业稳定发展的基础上，致力于进入土壤修复、生态农业行业和全程可追溯食品安全领域。设立合资公司投资农业田园综合体项目及土地整理增减挂钩项目是公司在“大农业、大健康”产业链上游占领土地资源的重要布局，也是打造创新型粮油食品生态系统的基础，依此能够实现贯通生态农业产业链，不断提升企业盈利能力，符合公司发展方向。

    （2）实现经济效益和社会效益的双丰收

    设立合资公司投资农业田园综合体项目及土地整理增减挂钩项目的目的为打造高标准有机农田，通过立体、复合、循环农业的种植，实现农业产业化；建立有机产业基地，实现从田间到餐桌绿色有机，获取高端农产品和土地整理修复政策带来的经济、社会效益。对当地农业和农民而言，通过农业产业化和市场化运营，实现精准扶贫，打造美丽乡村的田园综合体，实现社会效益。

    2、存在的风险

    项目实施过程中政策变化带来的风险，公司将密切关注政策动向，规避风险。

    3、对公司的影响

    本次投资设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，本项目大致整理土地4,000

亩，预计周期2-3年，项目总收入预计不低于12亿元，若项目实施顺利，预计将对公

司未来经营业绩产生积极影响。

    六、其他相关说明

    公司将根据项目的后续进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》

2、《项目合作协议书》、《项目合作协议书之补充协议》

特此公告。

                                                       海南珠江控股股份有限公司

                                                                   董事会

                                                              2017年12月14日