证券代码：600748       股票简称：上实发展           公告编号：临2017-42

债券代码：122362     债券简称：14上实01

债券代码：136214     债券简称：14上实02

                     上海实业发展股份有限公司

  关于收购天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）    持有的泉州市上实投资发展有限公司2%股权的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津永嘉

    股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“永嘉基金”）签订《股权转让协议》，公司拟收购永嘉基金所持有泉州市上实投资发展有限公司（以下简称“泉州上实”）2%股权，泉州上实股东方菲莉（福建）投资有限公司（以下简称“菲莉公司”）放弃购买权。

  本次股权收购价格拟为人民币1,880万元。该价格尚需经国资备案批准。

一、   交易概述

1.  交易基本情况

    公司拟与永嘉基金签订《股权转让协议》，公司以人民币1，880万元的价格收购永嘉基金所持有泉州上实2%股权，菲莉公司放弃购买权。

2.  该交易不需要提交公司股东大会审议。

3.  本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。

二、   股权转让协议主体基本情况

1.  公司名称：上海实业发展股份有限公司

    成立日期：1996年9月19日

    注册资本：184,456.2892万人民币

    公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

    法定代表人：曾明

    经营范围：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    截至2017年9月30日，公司未经审计的总资产人民币360.5252亿元，归属于上市公司股东的净资产人民币93.8650亿元，营业收入人民币37.6072亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币3.5375亿元。

2.  公司名称：天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    成立日期：2011年8月29日

    公司类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：天津永兴股权投资基金管理有限公司

    经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2017年6月30日，永嘉基金未经审计总资产约为人民币1605万元，净资产约为人民币1587万元，净利润为人民币0元。

三、   股权转让标的基本情况

    公司名称：泉州市上实投资发展有限公司

    成立日期：2007年12月28日

    注册资本：58,823.5294万元

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：陆勇

    经营范围：对房地产行业、滩涂围垦工程及建筑业等法律、法规允许的项目投资；房地产开发经营；物业管理；酒店管理；房产中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     根据具有证券业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（上会师报字（2017）第5543号）审计报告，截至2017年10月31日，泉州上实资产总额约人民币46.5678亿元，净资产约人民币6.0072亿元，净利润约人民币4.1830亿元。

     根据上海立信资产评估有限公司出具的（信资评报字（2017）第30104号）

评估报告，截至2017年10月31日，泉州上实资产总额评估值约人民币51.1688

亿元，增值率约为 9.88%，净资产评估值约人民币 10.6083 亿元，增值率约为

76.59%。

    泉州上实已先后于2017年8月30日、9月25日与泉州市菲莉投资发展有限公司（以下简称“菲莉投资”）分别签署《在建工程转让合同》及其补充协议，以人民币34.14亿元的价格向对方转让上述项目部分在建工程，涉及建筑面积约90.12万平方米，相关转让手续已与2017年10月办理完成。截至2017年11月30日，泉州上实所经营的福建省泉州东海滩涂整理项目用地面积约17.01万平方米，项目规划总建筑面积约105.16万平方米，规划计容建筑面积约76.56万平方米。

    本次股权转让前后，泉州上实股权结构情况：

                                    股权转让前

  股东名称             出资方式      出资金额（万元）   持股比例（%）

  公司                 货币           28823.5294           49

  菲莉公司             货币           28823.5294           49

  永嘉基金             货币           1176.4706            2

  合计                                  58823.5294           100

                                    股权转让后

  股东名称             出资方式      出资金额（万元）   持股比例（%）

  公司                 货币           30000.0000           51

  菲莉公司             货币           28823.5294           49

  合计                                  58823.5294           100

四、   股权转让协议主要内容

1.  本次交易标的股权对价为人民币1,880万元，该价格需经国资备案完成后生

    效；

2.  公司应于协议签订之日，且经国资备案完成之日起十个工作日内向天津永嘉

    支付全部股权转让价款；

3.  在公司支付全部股权转让价款之日起三十个工作日内，公司与天津永嘉共同

    督促泉州上实及时完成章程修订、股东名册变更及相关工商变更登记手续。

4.  协议项下股权转让所发生的印花税、工商变更登记费和产权交易等费用由泉

    州上实或公司承担。除此之外，交易双方各自承担法律法规规定的相关税费。

五、   本次交易对公司的影响

     本次交易将有效提升项目开发管理效率。交易完成后，泉州上实作为公司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围，项目经营业绩得以体现。

六、   备查文件

1.  公司第七届董事会第十五次会议决议；

2.  股权转让协议。

    特此公告。

                                             上海实业发展股份有限公司董事会

                                                      二零一七年十二月十四日