证券代码：600221、900945     股票简称：海航控股、海控B股   编号：临2017-111

                     海南航空控股股份有限公司

       关于收购控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司

                  少数股东权益暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 关联交易内容

    海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以187,723.70

万元收购云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）持有的公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）20.14%股权。交易完成后，公司将持有祥鹏航空70.19%股权。

    ● 特别风险提示

    本次事项尚需经祥鹏航空股东会审议批准以及相关行政监管部门的核准后实施。

    ● 关联人回避事宜

    因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，祥鹏投资受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、曹凤岗、包启发和孙剑锋已回避表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次收购祥鹏航空的少数股东权益，增强了公司对祥鹏航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

    一、关联交易概述

    ㈠ 关联交易基本情况

    公司拟以187,723.70万元收购祥鹏投资持有的祥鹏航空20.14%股权。交易

完成后，公司将持有祥鹏航空70.19%股权。

    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

    本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、曹凤岗、包启发和孙剑锋已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    ㈠ 公司名称：云南祥鹏投资有限公司

    ㈡ 注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A18-28室

    ㈢ 法定代表人：肖然

    ㈣ 注册资本：295,000.00万元人民币

    ㈤ 经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；设计、制作、发布、

代理国内各类广告；经济信息咨询；营销策划；会议服务；国内贸易物资供销；货物及技术进出口业务；航空器材的销售；旅游业务服务（经旅游行政主管部门批准按其核定范围开展具体经营）；国内国际航空运输有关的机场范围内客货运地面服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    ㈥ 股东及股权结构：

  序号               股东名称               出资额（万元）    股权比例（%）

    1          海航航空集团有限公司                100,600.00            34.10

    2        海航集团西南总部有限公司               29,400.00             9.97

    3        海航航空管理服务有限公司              165,000.00            55.93

                   合计                             295,000.00           100.00

    三、交易标的基本情况

    ㈠ 企业名称：云南祥鹏航空有限责任公司

    ㈡ 注册地址：云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼

    ㈢ 法定代表人：王延刚

    ㈣ 注册资本：349,582.71万元人民币

     ㈤ 经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航

空客货运输业务；货物进出口业务；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。

     ㈥ 股东及股权结构

     1、本次收购前股东及股权结构

序号                  股东名称                 出资额（万元）   出资比例（%）

 1     云南省人民政府国有资产监督管理委员会          23,529.41             6.73

 2           海南航空控股股份有限公司               174,978.50            50.05

 3          云南省国有资本运营有限公司               23,029.40             6.59

 4             云南祥鹏投资有限公司                  70,401.50            20.14

 5           云南鹏夏元昊投资合伙企业                57,643.90            16.49

                    合计                             349,582.71           100.00

     2、本次收购后股东及股权结构

序号                  股东名称                 出资额（万元）   出资比例（%）

 1     云南省人民政府国有资产监督管理委员会          23,529.41             6.73

 2           海南航空控股股份有限公司               245,380.00            70.19

 3          云南省国有资本运营有限公司               23,029.40             6.59

 4           云南鹏夏元昊投资合伙企业                57,643.90            16.49

                    合计                             349,582.71           100.00

     ㈦ 主要财务数据

     截至2016年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,226,461.16万元人民

币，净资产为472,008.63万元人民币；2016年经审计营业收入497,306.73万元

人民币，净利润45,907.62万元人民币。

     截至2017年8月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,786,936.21万元人民币，

净资产为861,001.04万元人民币；2017年1-8月经审计营业收入437,544.69万元

人民币，净利润33,766.41万元人民币。

     四、关联交易的主要内容和定价政策

     ㈠ 收购方：海南航空控股股份有限公司

     ㈡ 转让方：云南祥鹏投资有限公司

     ㈢ 标的公司：云南祥鹏航空有限责任公司

     ㈣ 收购金额及定价政策：公司拟以187,723.70万元收购祥鹏投资持有的祥

鹏航空20.14%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2017年

8月31日为评估基准日的股权收购项目评估报告(A0331号)，截至2017年8月

31日，祥鹏航空净资产为861,001.04万元，评估值为932,152.84万元，评估增

值8.26%，折合每股净资产评估值2.67元/股。参考上述评估值，经股东各方友

好协商，拟以每股2.67元收购祥鹏航空股权。本次交易定价公允、合理。

     五、对上市公司的影响情况

     本次收购祥鹏航空的少数股东权益，增强了公司对祥鹏航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

     六、独立董事意见

     公司收购祥鹏航空的少数股东权益，增强了公司对祥鹏航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

     七、备查文件目录

     ㈠ 第八届董事会第十五次会议决议；

     ㈡ 经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

     ㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见；

     ㈣ 海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的云南祥鹏航空有限责

任公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

     ㈤ 云南祥鹏航空有限责任公司审计报告；

     ㈥ 海航控股与祥鹏投资股权转让协议。

    特此公告

                                                     海南航空控股股份有限公司

                                                                          董事会

                                                       二�一七年十二月十四日