中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司房屋租赁日常关联交易的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对海王生物房屋租赁的日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

    一、关联交易概述

    因公司及相关子公司办公需要，公司拟继续租赁深圳市南山区海王银河科技大厦多个楼层房产，租赁总面积合计约4,708.96平方米，租期三年，三年房屋租赁总额约为人民币2,619.20万元。

    因拟租赁的房产为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）所有，故本次房屋租赁事项构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    海王集团为公司控股股东，截止目前持有公司股份1,216,445,128股，占公司总

股本的45.96%。其基本信息如下：

    名称：深圳海王集团股份有限公司

    类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

    注册资本：人民币12051.62万元

    住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层

    法定代表人：张思民

    经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产（租赁面积：4652.67平方）租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。    股东持股：（香港）恒建企业有限公司持有其20.32%股份，深圳海王控股集团有限公司持有其59.68%股份，深圳市海合投资发展有限公司持有其20%股份。张思民先生直接持有深圳海王控股集团有限公司70%股份、深圳市海合投资发展有限公司100%股份，为海王集团实际控制人。

    三、关联交易基本情况

    （一）房屋租赁关联交易基本情况

    1、租赁房屋地址：深圳市南山区科技园中三路1号海王银河科技大厦。

    2、租赁面积：海王银河科技大厦7层、21层、22层、24层，租赁总面积约4,708.96

平方米。（因公司发展需要，实际使用面积可能会调整。如调整新增面积租金达到需披露标准，公司将及时另行履行审批程序及信息披露义务）

    3、租赁用途：供公司（含公司本部及在深圳地区相关子公司）办公使用。

    4、租赁期限：租赁期限为3年。

    5、租金支付方式：按月支付。

    6、租赁房屋的权属：海王银河科技大厦产权归属海王集团，不存在所有权、使用权纠纷。

    （二）关联交易价格

    本次关联交易需支付的房屋租金总额约为人民币2,619.20万元。具体费用明细

如下：

楼层    面积（平方米）    第一年租金（万元）    第二年租金（万元）     第三年租金（万元）

 24F                                296.45                320.16               345.77

 7F                                  78.88                 85.19               92.00

            4708.96

                                    103.82                112.12               121.10

 21F

                                     46.93                 50.68               54.73

 22F                                280.73                303.18               327.44

合计                                806.81                871.34               941.05

    （三）定价依据

    经对比周边区域同类房屋租赁价格及查阅海王集团提供的海王银河科技大厦其他楼层对外租赁价格，并经双方协商确定本次公司房屋租赁价格。

    本次房屋租赁价格定价合理、公允，没有损害上市公司利益，不会对公司的独立性产生影响。

    四、审批程序

    2017年12月12日，公司召开了第七届董事局第十六次会议，审议通过了《关

于房屋租赁日常关联交易的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。

    根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次房屋租赁日常关联交易的总金额未达到3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次房屋租赁日常关联交易无需提交公司股东大会审批。

    五、关联交易必要性及对上市公司的影响

    经公司第六届董事局第十三次会议审议通过，公司自2014年12月起租赁海王

银河科技大厦部分楼层房屋，以满足公司集中办公和方便对外交流的实际需求。本次租赁海王银河科技大厦为在原有租赁合同到期的基础上，为继续满足公司日常办公需要，重新签订新的租赁合同。本次日常关联租赁事项不会对公司经营管理产生较大影响。

    六、保荐机构的核查意见

    中国银河证券通过查看相关决议文件及独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司租赁房屋的关联交易事项进行了核查。

    根据核查，银河证券认为：

    海王生物上述关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第七届董事局第十六次会议审议通过，该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。因此上述关联交易事项的决策程序符合相关规定。

    上述关联交易事项系公司正常的生产经营活动，不会导致公司对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响，交易符合公开、公平、公正的原则。

    中国银河证券对海王生物上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司房屋租赁日常关联交易的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

                        徐海华                 王飞

                                   保荐机构（盖章）：中国银河证券股份有限公司

                                                              2017年 12月 12日