银基烯碳新材料集团股份有限公司独立董事关于

     第十届董事会2017年第六次临时会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司第十届董事会2017年第六次临时会议审议的有关事项，现对相关事项发表如下独立意见：

    一、关于董事会提前换届的独立意见：

    1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    2、经审阅各董事候选人履历等资料，未发现其中有《公司法》第146条规定不

得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，各董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    3、公司独立董事同意将黄远成、万江明、魏超文、赵跃强、黄源、张海军作为第十一届董事会非独立董事候选人，将张玲、李备战、叶小杰作为第十一届董事会独立董事候选人提请股东大会进行选举，并产生第十一届董事会董事成员。

    4、公司第十一届董事会独立董事候选人张玲、李备战、叶小杰的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。

    二、关于取消关联交易的独立意见

    原交易事项遵循了公平、公正及市场化的原则，采购金额参考了市场公允价格，现公司基于关联关系和内部控制等因素的考虑，决定终止此交易，因江苏银基与华控赛格和时代天拓之间尚未发生实际采购，且公司已于 2017年 10月 24 日收回205,219,405元预付款，经与华控赛格和时代天拓友好协商，本次取消交易不构成违约，不会对公司产生重大影响。取消本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    公司董事会在审议本议案时，关联董事熊茂俊、黄东坡依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

                                                   独立董事：周德元、吴粒、王同渤

                                                            二�一七年十二月十二日