证券代码：600758                  股票简称：红阳能源                  编号：临2017-

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              关于下属子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司

       委托沈阳煤业（集团）有限责任公司建设施工管理部分接网工程暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易情况概述

     鉴于公司重大资产重组完成后，公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司(以下简称“沈煤集团”)已将所拥有的热电资产注入公司，基于此，沈煤集团已不能再从事与热电相关的业务。近期，沈煤集团依据国家“三供一业”移交政策要求接收了庆化住宅楼热电管网相关资产，接收完成后，涉及对原管网和热源进行改造。为了确保不与公司构成同业竞争，沈煤集团将上述挂网工程交由公司二级子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）具体实施，并签署了《挂网工程合同》。

由于“三供一业”中的辽宁庆阳特种化工有限公司供暖职能分离移交给沈煤集团，沈煤集团对庆化地区管线及配套设施的情况了解比较全面，为加快庆阳生活区供暖工程施工进度，现将二次管网委托沈煤集团建设施工管理，并支付相关费用。

    具体如下：

    红阳热电拟与沈煤集团签署《委托建设施工管理合同》，由于“三供一业”中的辽宁庆阳特种化工有限公司供暖职能分离移交给沈煤集团，沈煤集团对庆化地区管线及配套设施的情况了解比较全面，鉴于上述情况，为加快庆阳生活区供暖工程施工进度，现将吊炉、东工、东青、新建、病院、颐美新苑、台子沟、唐户屯二次管网委托沈煤集团建设施工管理，委托沈煤集团负责该部分工程的立项审批；负责按招投标管理的相关规定确定设计、监理、施工单位和物资采购。工程造价为中标价，即：3,925.32 万元人民币，最终价格按实际工程量结算。保修期二年，保修期从当年管网运行之日算起。

     以上协议经公司董事会审议通过后，并经双方签署之日起生效。

     二、关联方基本情况

     公司名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司；

     公司住所：沈阳市沈北新区虎石台镇；

     法定代表人：林守信；

     注册资金：194,037 万元；

     经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租赁；企业资金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     截至2016年12月31日，沈煤集团的总资产为31,098,517,361元；净资产为

 7,328,663,225.02元；营业收入为  9,467,824,597.92元；净利润为

 -619,089,548.39元（经审计）。

     截至2017年9月30日，沈煤集团的总资产为31,278,503,840.11元；净资产为

 7,463,701,071.9元；营业收入为 8,872,972,145.62元；净利润为 134,259,711.97

 元（未经审计）。

     与公司关联关系：公司控股股东。

       三、关联交易的主要内容

    沈煤集团与红阳热电签订的《委托建设施工管理合同》主要内容

    委托方：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称：甲方）

    受托方：沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称：乙方）

    1、工程内容及工程量：1）保温管敷设、弯头安装、阀门安装、除污器安装、机械挖沟、残土外运、细沙垫底、混砂回填、阀门井砌筑。（以施工图纸为准）2）计划工程量：以施工图纸为准。3）管道及管件规格型号等工程信息详见施工图纸。

    2、工程价款与结算方式

    工程造价为中标价（即乙方按照采购法组织工程招标中标价格），即：3,924.72 万元

人民币（大写：叁仟玖佰贰拾肆万柒仟贰佰圆整），最终价格按实际工程量结算。庆阳生活区管网工程款由乙方自行垫付，工程竣工验收移交后，甲方向乙方支付90%的工程款，待工程结算后按实际价格支付剩余尾款。

    3、保修期及质保金

    保修期二年，保修期从当年管网运行之日算起。乙方预留给甲方的质量保证金为工程总价款的10%。质保金不计利息，保修期满后，若无任何质量问题，甲方返还剩余质保金。4、生效条款

    本合同经双方签章并经辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会批准后生效。

    四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况

    红阳热电与沈煤集团的上述交易构成关联交易，该等关联交易遵循了市场公允原则，交易定价按照市场价格确定，定价合理，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司造成不利影响。

    特此公告。

    附：《委托建设施工管理合同》

                                辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

                                          2017年12月12日