证券代码：600828           证券简称：茂业商业         编号：临2017-102号

                           茂业商业股份有限公司

              关于全资子公司对外提供借款暨关联交易公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易概述

    茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年12月12日以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）向本公司持股70%之控股子公司内蒙古维多利（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）的少数股东邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度，借款期限为12个月，到期前15天通知可展期一年，借款年利率为10.5%。

    邹招斌先生为维多利集团的少数股东，直接和间接持有维多利集团共计19.7%股权，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与该关联人发生的关联交易金额为1500万元人民币（不含本次）。详情请见公司于2016年12月21日披露的《关于间接控股子公司购买资产暨关联交易公告》。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。

    二、交易双方介绍

    （一）关联关系介绍

    邹招斌先生为维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团4.7%股权，并通过其100%持股的维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）持有维多利集团15%股权，因此邹招斌先生合计持有维多利集团19.7%股权，构成本公司关联自然人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。

    （二）关联人基本情况

    邹招斌，男，中国籍，住所：浙江省永嘉县桥头镇底新中路9号。2011年2

月至今，100%持股维多利投资，担任董事长；2014年1月至2016年5月任维多利

集团董事长，合计持有维多利集团82%股份；2016年5月至今，为维多利集团少

数股东，合计持有维多利集团19.7%股份。截至目前，邹招斌先生还通过其控制的

核心企业维多利投资间接持有内蒙古维多利实业有限公司57.1%股份、乌兰察布市

维多利商业有限公司57.1%股份、赤峰新维利购物广场有限公司约40%股份。除合

计持有维多利集团19.7%股权外，邹招斌先生与本公司之间不存在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    维多利投资简介：

    股权结构：邹招斌100%持股，注册资本：5000万元人民币，公司类型：有限

责任公司(自然人独资)，营业期限：2011年2月25日至2031年2月24日，注册

地址：内蒙古自治区呼和浩特市回民区锡林北路与中山西路交叉口首府广场写字楼7层4-5号。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对商业、房地产业、建筑业、工业、能源业、旅游业的投资 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）

                       2016年12月31日             2017年11月30日

                         （未经审计）                  （未经审计）

      资产总额            70,321.50                     89,721.62

      资产净额             -28,635.40                   -1,380.61

                           2016年度              2017．1．1―2017．11．30

                           （未经审计）                 （未经审计）

      营业收入                  0                            0

      净利润               -33,612.35                   27,254.79

    （三）深圳茂业百货基本情况

    深圳茂业百货为本公司之全资子公司，成立时间：2000年4月20日，主体类

型：有限责任公司（法人独资）,法定代表人：张静,公司住所：深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼1-5楼。

    最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）

                       2016年12月31日             2017年9月30日

                           （经审计）                   （未经审计）

      资产总额           462,413.89                    479,523.10

      资产净额              64,034.14                   86,569.23

                           2016年度              2017．1．1―2017．9．30

                            （经审计）                 （未经审计）

      营业收入             206,586.63                  139,313.23

      净利润                30,137.90                   23,214.01

    三、交易协议的主要内容

    1、借款额度：人民币4亿元；

    2、借款期限：自借款协议生效之日起12个月，到期前15天通知可展期一年；3、借款利率：年利率10.5%；

    4、增信措施：以维多利投资持有的维多利集团15%股权作为质押；

    5、借款发放和偿还：在借款合同生效后，即发放款项，借款人按月偿还利息，且邹招斌先生可根据自身资金状况提前分批归还借款及利息，提前还款时利息按照实际借款期限计算；

    6、合同生效：经公司股东大会决议通过后，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。目前借款协议尚未签署。

    四、交易价款的确定

    本次借款额度为4亿元人民币，借款年利率为10.5%，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

    五、交易目的及对上市公司的影响

    本次交易有利于充分利用深圳茂业百货的资金，提高资金利用效率，交易定价经双方协商确定，且借款人以维多利投资持有的维多利集团15%股权作为质押，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

    六、关联交易审议程序

    （一）董事会审议

    2017年12月12日召开的公司第八届董事会第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可及发表的独立意见及审计委员会审核意见

    本议案，经公司独立董事唐国琼、廖南钢、陈蔚事前审查，认为，本次交易有利于充分利用深圳茂业百货的资金，提高资金利用效率，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：

    本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，有利于充分利用深圳茂业百货的资金，提高资金利用效率，且借款人以维多利投资持有的维多利集团15%股权作为质押，因此该借款事项风险可控,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

    公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。本议案需提交公司第九次临时股东大会审议。

    特此公告

                                                          茂业商业股份有限公司

                                                                 董事会

                                                         二�一七年十二月十三日