华泰联合证券有限责任公司

                                          与

                         国泰君安证券股份有限公司

                                         关于

吉林省金冠电气股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

                           之独立财务顾问核查意见

    吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图隔膜”）的全体股东持有的鸿图隔膜100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    为保证本次重组的顺利推进，符合监管要求，经公司与本次重组各方协商一致，公司本次重组之募集配套资金总额予以调减。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”，华泰联合证券与国泰君安证券合称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整的核查意见如下：

    一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整情况

    （一）调整前方案

    经上市公司第四届董事会第二十四次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，

上市公司拟向鸿图隔膜的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购其持有鸿图隔膜合计100%股权，同时，上市公司拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金总额不超过72,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。（二）调整后方案

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    经上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过，对本次交易方案中的拟募集配套资金金额进行了调整，原方案中募集配套资金总额不超过72,000.00万元，现调整为募集配套资金总额不超过70,800.00万元。

    除上述外，上市公司第四届董事会第二十四次会议和2017年第四次临时股东大会

审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的本次交易的其他内容维持不变。

    二、本次交易方案调整履行的相关程序

    2017年9月6日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案，授权董事会全权办理本次重组的有关事宜。

    2017年12月11日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于

根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成本次交易方案重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。

    本次交易方案调整在提交第四届董事会第三十次会议审议前已经公司独立董事事先认可，且独立董事已发表同意的独立意见。

    公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜，因此，公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议。

    三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

    根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

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重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，金冠电气对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

                            李秋雨                 马腾

                                                            华泰联合证券有限责任公司

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

                            忻健伟                  余越

                                                            国泰君安证券股份有限公司

                                                                        年    月    日

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