关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172082号）之反馈意见回复

                                                       信会师函字[2017]第ZC070号

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会于2017年11月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172082号）（以下简称“《反馈意见》”）的有关意见和要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》中有关问题逐一落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，敬请贵会予以审核。

    一、重点问题 2.根据申请文件，截止2017年9月30日公司商誉余额12.33亿元。

请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

    回复:

    一、商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目，减值测试是否有效

    广东盛路通信科技股份有限公司（以下称“公司”）商誉余额为非同一控制下的企业合并形成的商誉，2016年末公司商誉余额构成如下：

                                                                        单位：万元

  被投资单位名称或形成商誉的事项                   2016年12月31日

                                          原值          减值准备          净值

 南京恒电电子有限公司                     78,793.03                -        78,793.03

 深圳市合正汽车电子有限公司               43,664.31                -        43,664.31

 深圳市朗赛微波通信有限公司                  124.83          124.83               -

                合计                      122,582.17           124.83       122,457.34

        信会师函字[2017]第ZC070号关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

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    （一）商誉的确认情况

    1、收购南京恒电100%股权形成的商誉确认情况

    南京恒电电子有限公司（以下称“南京恒电”）在购买日（2015年11月30日）的可辨认净资产公允价值为11,206.97万元，公司将此次南京恒电100%股权交易作价75,000.00万元及合并或有对价公允价值15,000.00万元，合计90,000.00万元，与南京恒电100%股权对应的可辨认净资产公允价值11,206.97万元之间的差额78,793.03万元确认为商誉。

    2、收购合正电子100%股权形成的商誉确认情况

    深圳市合正汽车电子有限公司（以下称“合正电子”）在购买日（2014年7月31日）的可辨认净资产公允价值为4,335.69万元，公司将此次合正电子100%股权交易作价48,000.00万元与合正电子100%股权对应的可辨认净资产公允价值4,335.69万元之间的差额43,664.31万元确认为商誉。

    3、收购朗赛微波100%股权形成的商誉确认情况

    深圳市朗赛微波通信有限公司（以下称“朗赛微波”）在购买日（2011年4月30日）的可辨认净资产公允价值为-10.13万元，公司将此次朗赛微波100%股权交易作价114.70万元与朗赛微波100%股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额124.83万元确认为商誉。

    《企业会计准则第20号―企业合并》第十三条（一）规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司以上收购的商誉确认符合会计准则相关要求。

    （二）商誉减值测试情况

    1、商誉减值测试原则

    《企业会计准则第8号―资产减值》第二条规定：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。第六条规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第二十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产        信会师函字[2017]第ZC070号关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

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组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

    2、商誉减值测试

    （1）收购南京恒电100%股权形成的商誉减值测试情况

    公司于2015年11月30日完成了对南京恒电100%股权的收购，收购后每年末对商誉进行减值测试，2016年末对商誉的减值测试过程及结果如下：

    1）测试方法

    南京恒电系一家以军工电子产品研发、生产、销售为主的企业，主营业务明确，所以公司将南京恒电整体作为一个资产组，分摊全部商誉。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。

    2）与形成商誉对应的南京恒电资产组公允价值情况

    公司委托广东中联羊城资产评估有限公司对涉及南京恒电股东全部权益价值在2016年12月31日的市场价值进行评估，根据广东中联羊城资产评估有限公司2017年4月27日出具的中联羊城评字【2017】第VKGQC0258号《广东盛路通信科技股份有限公司编制2016年度财务报告涉及南京恒电电子有限公司股权全部权益价值资产评估报告书》，在评估基准日2016年12月31日，与形成商誉对应的南京恒电100%股权公允价值（可回收金额）为103,546.76万元。

    3）商誉减值测试情况说明

    截至2016年12月31日，公司合并报表中南京恒电（资产组）归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为19,783.73万元，对应商誉的账面价值为78,793.03万元，两者之和为98,576.76万元。

    因此，南京恒电100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。

        信会师函字[2017]第ZC070号关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

                            （172082号）之反馈意见回复第3页

    （2）收购合正电子100%股权形成的商誉减值测试情况

    公司于2014年7月31日完成了对合正电子100%股权的收购，收购后每年末对商誉进行减值测试，2016年末对商誉的减值测试过程及结果如下：

    1）测试方法

    合正电子系一家以汽车电子产品研发、生产、销售为主的企业，主营业务明确，所以公司将合正电子整体作为一个资产组，分摊全部商誉。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。

    2）与形成商誉对应的合正电子资产组公允价值情况

    公司委托广东中联羊城资产评估有限公司对涉及合正电子股东全部权益价值在2016年12月31日的市场价值进行评估，根据广东中联羊城资产评估有限公司2017年4月27日出具的中联羊城评字【2017】第VKGQC0257号《广东盛路通信科技股份有限公司编制2016年度财务报告涉及深圳市合正汽车电子有限公司股权全部权益价值资产评估报告书》，在评估基准日2016年12月31日，与形成商誉对应的合正电子100%股权公允价值（可回收金额）为62,038.85万元。

    3）商誉减值测试情况说明

    截至2016年12月31日，公司合并报表中合正电子（资产组）归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为17,122.26万元，对应商誉的账面价值为43,664.31万元，两者之和为60,786.57万元。

    因此，合正电子100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。

    （3）收购朗赛微波100%股权形成的商誉减值测试情况

    2011年度，朗赛微波净利润为-210.20万元，且公司预计朗赛微波未来几年经营状况仍难以发生好转，出现商誉减值迹象。经测试，朗赛微波资产组的公允价值低于2011年12月31日账面归属于母公司所有者可辨认净资产和商誉之和，公司对收购朗赛微波100%股权形成的商誉全额计提了减值准备。

    公司上述商誉减值测试符合会计准则相关要求，减值测试有效。

        信会师函字[2017]第ZC070号关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

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    （三）标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目

    1、南京恒电

    购买日账面可辨认净资产根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第190788号审计报告确定，南京恒电于购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。

    2、合正电子

    购买日账面可辨认净资产根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第450063号审计报告确定，合正电子于购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。

    3、朗赛微波

    购买日账面可辨认净资产根据大华会计师事务所有限公司大华审字[2012]034号审计报告确定，朗赛微波于购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。

    二、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响

    2016年末，公司商誉的账面价值为122,457.34万元，商誉账面价值较高。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。经过减值测试，截至2016年末，公司未发现商誉存在减值迹象，未对公司未来业绩产生重大不利影响。

    （此页以下空白）

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    （本业无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172082号）之反馈意见回复之盖章页）

                                                立信会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                       二○一七年十二月十二日

        信会师函字[2017]第ZC070号关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

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