证券代码：002178                证券简称：延华智能              公告编号：2017-097

             上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  关于收购参股公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司部分股权的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、 交易概述

     2017年12月12日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）与何敏女士、赵焱女士和张蕊女士签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金共计2,700万元收购何敏女士、赵焱女士和张蕊女士持有的上海普陀延华小额贷款股份有限公司（以下简称“延华小贷”）的共计18%的股权。其中，公司收购何敏女士持有的延华小贷10%的股权，收购赵焱女士持有的延华小贷4%的股权，收购张蕊女士持有的延华小贷4%的股权。本次收购完成后，何敏女士、赵焱女士和张蕊女士将不再持有延华小贷的股份。

     本次交易前，公司持有延华小贷34%的股权；本次交易完成后，公司将持有延华小贷52%的股权，成为延华小贷的第一大股东。延华小贷将成为公司的控股子公司，计入公司的合并报表范围。

     公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的2.32%且金额大于2,000万元人民币，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、 交易对方的基本情况

     （一）何敏

     身份证号码：310104****0022

     住所：上海市徐汇区中山西路2366弄****

     何敏女士与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

     （二）赵焱

     身份证号码：310109****4029

     住所：上海市虹口区保定路20弄****

     赵焱女士与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

     （三）张蕊

     身份证号码：310101****3628

     住所：上海市浦东新区崂山东路80弄****

     张蕊女士与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

     三、 交易标的的基本情况

     企业名称：上海普陀延华小额贷款股份有限公司

     统一社会信用代码：91310000560178376E

     注册资本：15,000万人民币

     企业类型：股份有限公司（非上市）

     住所：上海市普陀区西康路1255号701-703室

     法定代表人：胡黎明

     经营范围：发放贷款以及相关咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     延华小贷最近两年又一期的主要财务数据如下，该数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

                                                                   单位：万元

       项目            2017/11/30         2016/12/31         2015/12/31

    资产总额              16,917.48          17,881.31          17,531.26

    负债总额                  173.67             232.74             234.19

   所有者权益             16,743.82           17648.57          17,297.07

       项目          2017年1-11月         2016年             2015年

    营业收入                  709.21           1,733.93           1,912.14

    利润总额                 -195.68           1,149.76           1,255.87

     净利润                  -129.40             861.50             941.73

     本次交易完成前后，延华小贷的股权结构如下表：

序                               本次股权转让前          本次股权转让后

号         股东名称        认缴出资额     出资     认缴出资额     出资

                               （万元）      比例      （万元）      比例

1   上海延华智能科技（集       5,100         34%         7,800        52%

       团）股份有限公司

2   上海新景房地产开发        1,500         10%         1,500        10%

           有限公司

3   上海华扬君伟实业发        1,500         10%         1,500        10%

          展有限公司

4   上海延华高科技有限        3,000         20%         3,000        20%

              公司

5          胡黎明               1,200          8%         1,200         8%

序                               本次股权转让前          本次股权转让后

号         股东名称        认缴出资额     出资     认缴出资额     出资

                               （万元）      比例      （万元）      比例

6            何敏                 1,500         10%              -          -

7            赵焱                   600          4%              -          -

8            张蕊                   600          4%              -          -

           合计                  15,000       100%        15,000      100%

     四、《股权转让协议》的主要内容

     甲方（转让方）：

     甲方（一）：何敏；甲方（二）：赵焱；甲方（三）：张蕊乙方（受让方）：

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司

     经协议各方协商一致，甲方拟以人民币2,700万元的总价款向乙方出让其合计持有的延华小贷18%股份。

     其中：甲方（一）向乙方（出让其持有的延华小贷10%股份；甲方（二）向乙方出让其持有的延华小贷4%股份；甲方（三）向乙方出让其持有的延华小贷4%股份。

     协议各方同意自股份转让完成之日起，乙方即成为待转让股份的合法所有者，享有并承担与待转让股份相关的一切权利和义务；甲方则不再享有与待转让股份相关的任何权利，也不承担与待转让股份相关的任何义务和责任。

     （一）股份转让价格及价款的支付

     1、经各方协商一致，甲方以人民币2,700万元的总价款向乙方出让其合计持有的延华小贷18%的股份；

     2、协议各方同意，乙方应于本协议生效日起五个工作日内向甲方支付股份转让款的50%，股份转让完成后五个工作日内支付剩余全部股份转让款；

     3、协议各方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由各方根据中国法律规定自行承担。

     （二）协议的解除

     协议各方同意，除各方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。

     （三）协议生效

     协议各方一致同意，协议经乙方履行上市公司规定的审批程序并经上海市、普陀区的金融监管机构审核通过后生效。

     （四）违约责任

     1、甲方违反本协议的任何声明、保证和承诺及本协议其他条款，乙方有权选择：（1）单方面终止和解除本协议，并要求甲方赔偿乙方为股份转让事宜已花费的成本费用，或（2）在与甲方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议；

     2、乙方未按本协议规定的数额和时间支付转让价款，则每延迟付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之一计算的罚息。

延迟付款超过1个月以上，甲方有权选择：（1）单方面终止和解除本协议，并要求乙方赔偿甲方为股份转让事宜已花费的成本费用，或（2）在与乙方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议。

     五、股权转让定价依据

     本次交易定价依据系根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]19544号《上海普陀延华小额贷款股份有限公司审计报告》以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1841号《上海延华智能科技(集团)股份有限公司拟股权收购涉及的上海普陀延华小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。

     评估基准日：2017年11月30日。评估方法：资产基础法。评

估结论：经资产基础法评估结果，上海普陀延华小额贷款股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿陆仟柒佰柒拾叁万伍仟柒佰伍拾玖元陆角贰分（RMB167,735,759.62元）。

     经交易各方协商一致，同意公司本次收购延华小贷18%的股份转

让价款总额为人民币2,700万元。

     六、涉及股权转让的其他安排

     本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。

     七、交易的目的、对公司的影响

     （一）借助金融资本，推动智慧城市业务发展

     随着国家政策的推进，PPP模式逐渐成为建设智慧城市的主要方式之一，公司作为“智慧城市服务与运营商”，希望借力金融资本，通过产融的深度结合，更好的推进智慧城市整体建设。本次收购延华小贷部分股权，有利于公司以延华小贷为支点，盘活可用资源，充分发挥金融资本推动公司智慧城市业务发展的作用，为将来公司尝试以PPP 模式承接智慧城市项目提供金融支持，以便公司全面、快速地实施智慧城市整体建设和运营服务。

     （二）加强内控管理，规范参控股公司运作

     本次股权结构调整后，延华小贷将从公司的参股公司变成控股公司。本次交易将加强公司对延华小贷的控制和经营管理，有利于公司进一步完善参控股公司的规范运作。

     八、风险提示

     本次交易协议尚需获得公司董事会审批同意并经上海市、普陀区的金融监管机构审核通过后生效，存在审批无法获得通过的风险。

     九、 备查文件

     1、《股权转让协议》

     2、上海普陀延华小额贷款股份有限公司的营业执照

     3、何敏女士、赵焱女士和张蕊女士的身份证

     4、上海普陀延华小额贷款股份有限公司最近两年又一期的财务报表

     5、天职业字[2017]19544号《上海普陀延华小额贷款股份有限公司审计报告》

     6、万隆评报字（2017）第1841号《上海延华智能科技(集团)股份有限公司拟股权收购涉及的上海普陀延华小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

特此公告。

                          上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                                董事会

                                         2017年12月13日